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一、國企改制程序，都有哪些步驟

第一，成立改制工作組。擬改制國有企業(yè)成立由黨委、經(jīng)營管理人員、工會、職工代表組成的改制工作組，在改制工作組和企業(yè)主管部門的指導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)改制的具體操作工作。

第二，提出改制申請。由企業(yè)向發(fā)改委提出改制申請，發(fā)改委根據(jù)有關(guān)文件精神及企業(yè)實際情況，作出是否同意企業(yè)改制及改制方式的批復(fù)意見。

第三，改制預(yù)案的制定和初審。首先，選擇改制方式，制定改制預(yù)案。企業(yè)根據(jù)有關(guān)政策規(guī)定，結(jié)合自身實際情況，選擇具體的改制形式，制定改制預(yù)案。預(yù)案主要由三部分組成，即企業(yè)基本情況(包括企業(yè)資債、人員、經(jīng)營、效益等情況);改制模式(包括改制的主要思路，改制形式，按照政策規(guī)定可采取的人員安置辦法，資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)處理辦法，以及其他有關(guān)部門的處理辦法);實施步驟(包括從宣傳發(fā)動到報批實施各階段的日程安排)。

其次，企業(yè)及其主管部門在征求稅務(wù)、工商、金融等相關(guān)部門對改制預(yù)案意見的基礎(chǔ)上，將改制預(yù)案、資產(chǎn)評估報告書、擬破產(chǎn)企業(yè)的審計報告、職工名冊、土地使用證原件、房屋所有權(quán)證原件報國有資產(chǎn)管理部門，由該部門對企業(yè)改制的基礎(chǔ)條件、成本來源、改制形式等方面的可行性進(jìn)行初審，然后將預(yù)案回復(fù)企業(yè)。

第四，改制方案上報審批。首先，企業(yè)將國有資產(chǎn)管理部門回復(fù)的預(yù)案提交職工代表大會(股東會)或職工大會討論通過，形成正式方案。其次，企業(yè)將職工代表大會(股東會)通過的改制方案及職工代表大會、股東會的決議報主管部門，主管部門以正式文件報發(fā)改委審查批復(fù)。

第五，清產(chǎn)核資及產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)要根據(jù)資產(chǎn)評估要求，組織由法定代表人、財務(wù)負(fù)責(zé)人、財務(wù)人員和職工代表參加的清產(chǎn)核資工作組，負(fù)責(zé)對本企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行清查，并委托具有驗證資格的中介機構(gòu)對資產(chǎn)和財務(wù)狀況進(jìn)行審計，核實資產(chǎn)。有核銷不良資產(chǎn)和剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的，應(yīng)在全面審計的基礎(chǔ)上出具專項審計報告。原產(chǎn)權(quán)歸屬不清的;需要進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定;涉及土地使用權(quán)的由國土資源管理部門界定。

第六，資產(chǎn)評估。根據(jù)企業(yè)和主管部門的申請，由資產(chǎn)占有單位按照現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)獨立進(jìn)行，對企業(yè)資產(chǎn)(包括土地資產(chǎn))進(jìn)行全面評估，評估結(jié)果在企業(yè)內(nèi)進(jìn)行公示，并將中介機構(gòu)出具的評估報告按規(guī)定程序報國有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)或備案。

第七，按批復(fù)的方案組織實施。首先，國有資產(chǎn)管理部門與產(chǎn)權(quán)受讓方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)辦理產(chǎn)權(quán)交易鑒證。其次，企業(yè)與職工辦理解除國有企業(yè)職工身份手續(xù)，并向勞動和社會保障部門上報經(jīng)職工代表大會通過的職工勞動關(guān)系調(diào)整、富余人員分流安置方案及安置費用使用意見等，并經(jīng)省級勞動和社會保障部門核準(zhǔn)。再次，辦理工商、稅務(wù)、土地、房屋、債權(quán)、債務(wù)等權(quán)證變更手續(xù)和價格交割手續(xù)。

第八，辦理新公司(兩種公司形式)注冊的相關(guān)手續(xù)。以設(shè)立有限責(zé)任公司為例，主要程序如下：

（1）完善改制方案。擬設(shè)立職工持股會的改制企業(yè)，應(yīng)通過職工代表大會設(shè)立職工持股會議。

（2）改制企業(yè)保留國有股權(quán)的或需進(jìn)行國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的。其股權(quán)設(shè)置方案報國有資產(chǎn)管理部門審批，涉及劃撥土地使用權(quán)處置的應(yīng)先報國土資源管理部門核準(zhǔn)。

（3）簽訂發(fā)起人協(xié)議書。企業(yè)改制方案征得全體發(fā)起人同意之后，簽訂發(fā)起人協(xié)議書，并由全體發(fā)起人共同委托代理人代理設(shè)立公司的有關(guān)事宜。

（4）辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)登記手續(xù)。委托代理人填報公司名稱申請書，到公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并領(lǐng)取公司名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書。

（5）新股東認(rèn)繳股款并驗資。根據(jù)改制方案設(shè)計的股權(quán)結(jié)構(gòu)，愿意投資改制后企業(yè)的股東按照股權(quán)結(jié)構(gòu)認(rèn)繳股款。

（6）委托會計師事務(wù)所驗資，辦理新公司的工商登記與稅務(wù)登記

二、國有企業(yè)改制的形式

1、重組：打破現(xiàn)有行業(yè)、部門的界限，對產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品關(guān)聯(lián)性強、經(jīng)營領(lǐng)域相近的國有企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組，壯大現(xiàn)有優(yōu)勢企業(yè)的規(guī)模和實力。

2、聯(lián)合：指國有企業(yè)在平等互利的基礎(chǔ)上，結(jié)成較為緊密的聯(lián)合體，取長補短，共同開發(fā)市場，從而有利于自己的生存和發(fā)展。?

3、兼并：兩個或兩個以上的企業(yè)根據(jù)契約關(guān)系進(jìn)行合并，以實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合。

4、租賃：出租人和承租人通過契約明確雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系出租人讓渡財產(chǎn)使用權(quán)和一定范圍處分權(quán)的行為。

5、承包經(jīng)營：承包經(jīng)營準(zhǔn)確的說應(yīng)是承包經(jīng)營管理，是指企業(yè)與承包者間訂立承包經(jīng)營合同，將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)全部或部分在一定期限內(nèi)交給承包者，由承包者對企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營管理，并承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險及獲取企業(yè)收益的行為。

6、合資：與國外的投資者或合作者共同成立公司。

7、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)：國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵少國家法律法規(guī)和政策的規(guī)定。國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進(jìn)行。

8、管理層收購：即目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股權(quán)，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。

9、企業(yè)托管：即在不改變產(chǎn)權(quán)歸屬的前提下，以國有資產(chǎn)保值、增值為目的，通過訂立委托營運合同，將企業(yè)資產(chǎn)委托給提供一定財產(chǎn)抵押或擔(dān)保的企業(yè)法人或自然人經(jīng)營的一種資產(chǎn)管理形式。

10、公司制改造：國有企業(yè)的公司化改制，是將國有企業(yè)的資產(chǎn)量化為股份并改變原有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的過程。其目的就是要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，將我國的國有企業(yè)改造成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的現(xiàn)代型企業(yè)

11、其他形式。

三、國有企業(yè)的法律依據(jù)

《企業(yè)國有資產(chǎn)法》

第四條

國務(wù)院和地方人民政府依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，分別代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。

國務(wù)院確定的關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈和國家安全的大型國家出資企業(yè)，重要基礎(chǔ)設(shè)施和重要自然資源等領(lǐng)域的國家出資企業(yè)，由國務(wù)院代表國家履行出資人職責(zé)。其他的國家出資企業(yè)，由地方人民政府代表國家履行出資人職責(zé)。