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一、

并購貸款是什么意思

所謂并購貸款，即商業(yè)銀行向并購方企業(yè)或并購方控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權對價款項的本外幣貸款。是針對境內優(yōu)勢客戶在改制、改組過程中，有償兼并、收購國內其他企事業(yè)法人、已建成項目及進行資產、債務重組中產生的融資需求而發(fā)放的貸款。并購貸款是一種特殊形式的項目貸款。普通貸款在債務還款順序上是最優(yōu)的，但如果貸款用于并購股權，則通常只能以股權分紅來償還債務。

二、如何進行風險評估

商業(yè)銀行應在全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》

第十一條商業(yè)銀行評估戰(zhàn)略風險，應從并購雙方行業(yè)前景、市場結構、經營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面進行分析，包括但不限于以下內容：

（一）并購雙方的產業(yè)相關度和戰(zhàn)略相關性，以及可能形成的協(xié)同效應；

（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；

（三）并購后的預期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；

（四）并購后新的管理團隊實現新戰(zhàn)略目標的可能性；

（五）并購的投機性及相應風險控制對策；

（六）協(xié)同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。

第十二條商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風險，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

（二）并購交易是否按有關規(guī)定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；

（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；

（四）擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人對還款現金流的控制是否合法合規(guī)；

（六）貸款人權利能否獲得有效的法律保障；

（七）與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規(guī)性。

第十三條商業(yè)銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協(xié)同效應：

（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；

（二）組織整合；

（三）資產整合；

（四）業(yè)務整合；

（五）人力資源及文化整合。

第十四條商業(yè)銀行評估經營及財務風險，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購后企業(yè)經營的主要風險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現金流及其穩(wěn)定程度；

（三）并購股權（或資產）定價高于目標企業(yè)股權（或資產）合理估值的風險；

（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（五）并購中使用的債務融資工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。

商業(yè)銀行應當綜合考慮上述風險因素，根據并購雙方經營和財務狀況、并購融資方式和金額等情況，合理測算并購貸款還款來源，審慎確定并購貸款所支持的并購項目的財務杠桿率，確保并購的資金來源中含有合理比例的權益性資金，防范高杠桿并購融資帶來的風險。