公司法解讀：第四十五條【董事會成員的規(guī)定】
來源：法律編輯整理
時間： 2023-06-09 17:02:53
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第四十五條有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。
兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
【解讀】本條是對于董事會及其成員構(gòu)成和董事長法律地位的規(guī)定。
一、董事會是指依法由股東會選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機(jī)關(guān)。
有以下幾個特點(diǎn)：
1、董事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會的決議。
2、由于董事會決策公司事務(wù)得由全體董事按一人一票的表決權(quán)決定，因而公司的董事會其組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)是單數(shù)。我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事會，由3-13人組成，規(guī)模較小的有限責(zé)任公司或者一人有限責(zé)任可選擇不設(shè)董事會，但設(shè)一人擔(dān)任執(zhí)行董事，其職權(quán)與董事會相關(guān)，執(zhí)行董事為公司的法人代表。
但要注意的是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
二、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。如此規(guī)定，達(dá)出公司法的合法性、真實(shí)性、民主性，盡量減少控股股東的惡意控股行為。
三、董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事會設(shè)董事長1人，副董事長的人數(shù)應(yīng)根據(jù)有限責(zé)任公司的具體情況和實(shí)際要求加以確定。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
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優(yōu)先認(rèn)購權(quán)第三十五條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?！窘庾x】本條是關(guān)于股東分紅權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的規(guī)定。一、股東分紅權(quán)。股利分配請求權(quán)即股東有權(quán)按照出資或股份比例請求分取股利。股東投資的目的就是為了盈利，即通過公司盈利分配獲得股利。股利分配請求權(quán)實(shí)質(zhì)上是股東對自己的投資期望得到回報(bào)的一種權(quán)利。二、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。公司成立后，為了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，往往依法定的條件和程序增加公司的資本總額。優(yōu)先認(rèn)購權(quán)是指賦予公司原有的股東以確定的價格按其持股比例優(yōu)先購買公司所發(fā)行新股的權(quán)利。賦予原有股東優(yōu)先認(rèn)購新股的權(quán)利，可以保護(hù)原有股東的比例利益，維持原有股東對公司的比例控制權(quán)。要注意的是，這種優(yōu)先權(quán)利只限于認(rèn)購上的優(yōu)先性，而非在發(fā)行價格或者其他認(rèn)購條件上可得到優(yōu)惠或者特殊的權(quán)利。2023-06-09327人看過 -
有期徒刑本條是關(guān)于斡旋受賄罪的規(guī)定。根據(jù)本條規(guī)定，斡旋受賄罪，是指國家工作人員利用本人職權(quán)或者地位形成的便利條件，通過其他國家工作人員職務(wù)上的行為，為請托人謀取不正當(dāng)利益，索取請托人財(cái)物或者收受請托人財(cái)物的行為。如利用上下級之間的隸屬關(guān)系，利用部門、單位之間的工作關(guān)系等等，讓其他國家工作人員為請托人辦事。這里所說的“謀取不正當(dāng)利益”，是指根據(jù)法律及有關(guān)政策規(guī)定不應(yīng)得到的利益。根據(jù)本條規(guī)定，如果為請托人謀取的是正當(dāng)?shù)睦?，不?gòu)成本條規(guī)定的犯罪。根據(jù)本條規(guī)定，對斡旋受賄罪以受賄論處，即依照本法第三百八十六條的規(guī)定進(jìn)行處罰。在刑法第三百九十條后增加一條，作為第三百九十條之一為謀取不正當(dāng)利益，向國家工作人員的近親屬或者其他與該國家工作人員關(guān)系密切的人，或者向離職的國家工作人員或者其近親屬以及其他與其關(guān)系密切的人行賄的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；情節(jié)嚴(yán)重的，或者使國家利益遭受重大損失的，處三年以2023-07-06233人看過
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詞條
董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會是股東會或企業(yè)職工股東大會這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業(yè)股東大會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。股... 更多>
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公司法司法解釋四（最高院最新解讀）第五條如何規(guī)定的?新疆在線咨詢 2022-09-11會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：(一)未召開會議的，但依據(jù)第三十七條第二款或者規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外;(二)會議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的;(三)出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的;(四)會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的;(五)導(dǎo) -
勞動合同法第四十一條解讀職員裁減的規(guī)定云南在線咨詢 2024-09-01第四十一條有下列情形之一，需要裁減人員二十人以上或者裁減不足二十人但占企業(yè)職工總數(shù)百分之十以上的，用人單位提前三十日向工會或者全體職工說明情況，聽取工會或者職工的意見后，裁減人員方案經(jīng)向勞動行政部門報(bào)告，可以裁減人員： （一）依照企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定進(jìn)行重整的； （二）生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難的； （三）企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)、重大技術(shù)革新或者經(jīng)營方式調(diào)整，經(jīng)變更勞動合同后，仍需裁減人員的。 -
公司法規(guī)定董事會的成員是怎樣變更的江西在線咨詢 2023-09-02變更董事會成員要經(jīng)下列流程予以變更：通過股東大會同意對董事成員的變更；簽訂股東大會決議；到工商局提交材料，申請變更董事會成員；經(jīng)工商局通過審核，依法辦理變更登記。 -
第三十四條解讀上海在線咨詢 2022-10-29第三十四條老年人依法享有的養(yǎng)老金、醫(yī)療待遇和其他待遇應(yīng)當(dāng)?shù)玫奖Ｕ希嘘P(guān)機(jī)構(gòu)必須按時足額支付，不得克扣、拖欠或者挪用。 -
公司董事長是否董事會成員？西藏在線咨詢 2023-09-04董事長必須是在董事會成員當(dāng)中選舉產(chǎn)生的，而且，董事長一般是董事會成員當(dāng)中持有股份最多的人，一般來說都是50%以上，所以董事長的選舉還是要看誰持有股份比例多的。由此也應(yīng)該知道，董事長不僅是代表著公司的最高領(lǐng)導(dǎo)人員，本身在公司的話語權(quán)也是最大的。
