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案例介紹：

上海a電子商務(wù)有限公司具有良好的商業(yè)模式，與風(fēng)險(xiǎn)投資家建立了良好的合作關(guān)系；B信息咨詢有限公司具有良好的業(yè)務(wù)能力和業(yè)務(wù)渠道，是國外著名的外包公司，但公司的發(fā)展往往受到資金周轉(zhuǎn)的困擾。為了吸收外商投資和風(fēng)險(xiǎn)投資，經(jīng)過反復(fù)討論，兩家公司決定有效整合雙方資源，進(jìn)行吸收合并，并在此基礎(chǔ)上與外商合資，再引入風(fēng)險(xiǎn)投資，為了真正實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)，根據(jù)我國《公司法》，公司合并可以采取吸收合并和新合并兩種形式。所謂吸收合并，是指一個(gè)公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，其股東成為吸收公司的股東，其資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)全部由吸收公司承擔(dān)。所謂新設(shè)合并，是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新公司，合并各方解散，其股東成為新公司的股東，其資產(chǎn)和債務(wù)由新設(shè)公司承擔(dān)。兩種形式各有利弊，采取何種形式取決于合并各方的具體情況。在這種情況下，a公司已經(jīng)具有相當(dāng)?shù)钠放苾r(jià)值，而B公司也具有一定的品牌價(jià)值，但其業(yè)務(wù)關(guān)系相對單一，已經(jīng)就并購事項(xiàng)與業(yè)務(wù)伙伴進(jìn)行了充分溝通，以獲得他們的理解和支持。于是雙方?jīng)Q定采取吸收合并的形式，即吸收合并a公司和B公司。但雙方均注意到《公司法》對公司合并有明確的程序性要求，即公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，不得合并。換句話說，合并至少需要三個(gè)月。對于這種情況，時(shí)間是決定性因素，因?yàn)橥鈬献骰锇楹惋L(fēng)險(xiǎn)投資家一直在等待，而相關(guān)業(yè)務(wù)也需要公司盡快完成重組。顯然，依法兼并會(huì)失去商機(jī)，使兼并的初衷無法實(shí)現(xiàn)?？紤]到兩家公司沒有巨額債務(wù)，在律師的建議下，兩家公司決定在取得債權(quán)人諒解的前提下進(jìn)行業(yè)務(wù)合并，即B公司的主營業(yè)務(wù)將首先注入a公司，a公司購買與B公司主營業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)，購買對價(jià)作為B公司股東對a公司的出資。這樣，兩家公司很快完成了重組