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相關(guān)案例及其分析

一、九鼎集團(tuán)收購(gòu)＊＊集團(tuán)及＊＊地產(chǎn)剩余股權(quán)，借道登陸

時(shí)間：15日

并購(gòu)模式：九鼎集團(tuán)（股票代碼：430719）人民幣414，959．2萬(wàn)元受讓＊＊集團(tuán)100％的股權(quán)，＊＊集團(tuán)持有＊＊地產(chǎn)（600053）72．37％的股份，九鼎集團(tuán)將借此間接獲得＊＊地產(chǎn)的控制權(quán)，因此九鼎集團(tuán)在觸發(fā)要約收購(gòu)后向＊＊地產(chǎn)發(fā)出全面收購(gòu)的要約，以要約收購(gòu)價(jià)格13．23元／股收購(gòu)11980．35份股，共占＊＊地產(chǎn)27．63％，全面控股＊＊地產(chǎn)。而＊＊地產(chǎn)是在我國(guó)A股上市公司，其主營(yíng)業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)開發(fā)和投資旅游項(xiàng)目。

代表性意義：九鼎集團(tuán)在借殼掛牌新三板后，開始了一系列的瘋狂的資本運(yùn)作，此次收購(gòu)收購(gòu)＊＊集團(tuán)以及＊＊地產(chǎn)，也是其極力擴(kuò)張的表現(xiàn)。這也是新三板企業(yè)收購(gòu)A股上市公司的代表作，在無(wú)法登陸A股市場(chǎng)后，新三板的一些企業(yè)目光也投向A股的獵物。今年11月30日，九鼎集團(tuán)公司控股子公司昆吾九鼎轉(zhuǎn)讓給＊＊地產(chǎn)事宜，轉(zhuǎn)讓后＊＊地產(chǎn)100％控股昆吾九鼎，昆吾九鼎也是通過借殼登陸A股，＊＊地產(chǎn)將變身A股私募第一股，九鼎“父子”雙簧欲打造資金閉環(huán)，獨(dú)創(chuàng)九鼎模式。

點(diǎn)評(píng)：目前，＊＊地產(chǎn)已經(jīng)改名為九鼎投資，可見其主要業(yè)務(wù)也將逐漸轉(zhuǎn)移向金融方面，房地產(chǎn)將變?yōu)榇沃?，地產(chǎn)與金融結(jié)合是目前企業(yè)比較流行的模式。此次收購(gòu)也將會(huì)為九鼎集團(tuán)帶來(lái)更加良好的形象，豐富其業(yè)務(wù)范圍，有利于進(jìn)一步強(qiáng)化其在金融私募方面的地位，同時(shí)也可以為其緩解資金壓力，尋找投資資金的退出渠道，緩解資金鏈條的壓力。

二、百－合網(wǎng)牽手＊＊佳緣，喜結(jié)良緣

時(shí)間：07日

并購(gòu)模式：百－合網(wǎng)（股票代碼：834214）全資子公司LoveWorld將以每普通股5．04美元或每美國(guó)存托股（ADS）7．56美元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)＊＊佳緣，后者作價(jià)2．52億美元。合并子公司FtreWorld將并入＊＊佳緣，＊＊佳緣將繼續(xù)作為存續(xù)公司（“存續(xù)公司”），同時(shí)成為L(zhǎng)oveWorld的全資子公司（即“合并”），公司在合并生效前已發(fā)行并流通在外的每一普通股（包括以ADS代表的普通股）將被注銷，對(duì)價(jià)是獲取無(wú)利息的每普通股5．04美元或每ADS7．56美元現(xiàn)金的權(quán)利。合并完成后，＊＊佳緣董事及首席執(zhí)行官吳＊光將擔(dān)任存續(xù)公司的聯(lián)席董事長(zhǎng)和聯(lián)席首席執(zhí)行官，百－合也將啟動(dòng)公司更名程序。目前，百－合已向公司存入現(xiàn)金人民幣1．5億元，這筆資金將被用來(lái)支付合并的部分對(duì)價(jià)。百－合計(jì)劃通過股票定向增發(fā)（或銀行貸款）方式支付合并所需的剩余對(duì)價(jià)。

代表性意義：＊＊佳緣在＊＊納斯達(dá)克上市的一家婚戀互聯(lián)網(wǎng)公司，與百－合網(wǎng)的合并也是兩者之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，同時(shí)也是我國(guó)新三板企業(yè)與＊＊納斯達(dá)克上市企業(yè)上演的一段跨國(guó)牽手的美好良緣。目前，在美國(guó)正出現(xiàn)一股中概股退市潮，而＊＊佳緣由于股價(jià)表現(xiàn)不佳等因素，早接到私有化要約，而百－合網(wǎng)想當(dāng)老大，兩者一拍即合。值得注意的是，這是國(guó)－內(nèi)新三板公司首次收購(gòu)已提出私有化要約的＊＊股公司。

點(diǎn)評(píng)：百－合網(wǎng)與＊＊佳緣的合并是屬于橫向并購(gòu)，兩者之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。由于兩家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)都是在婚戀這一塊，聯(lián)合后主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展將會(huì)更快，企業(yè)之間的文化融合和管理對(duì)接將更快，更容易。而百－合網(wǎng)的市場(chǎng)份額卻一直少得可憐，僅占婚戀網(wǎng)站的市場(chǎng)份額中12．2％。前面是排第一的＊＊佳緣26．7％，兩者之間的結(jié)合將會(huì)占領(lǐng)市場(chǎng)38．9％的份額，百－合網(wǎng)也將會(huì)穩(wěn)穩(wěn)地占領(lǐng)市場(chǎng)的第一把椅子。而之前百－合網(wǎng)一直是在虧損，相信在合并整合后業(yè)績(jī)有好轉(zhuǎn)，結(jié)束一直在燒錢的“婚戀”，這次并購(gòu)預(yù)計(jì)最遲第一季度完成。