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新的《公司法》于2005年10月27日由第十屆全國(guó)人大十八次會(huì)議通過(guò)，于2006年1月1日起正式實(shí)施。新的《公司法》中增添了不少新的制度，相關(guān)法律條文作了比較大的變動(dòng)。從司法考試的角度來(lái)看，我們尤其要重視這些新的變化。在2006年的司法考試中，《公司法》在卷四中占了較多的分值，預(yù)計(jì)2007年的司法考試中《公司法》仍將是不可或缺的重點(diǎn)。本文選取《公司法》中的股東權(quán)利這個(gè)方面，作一具體介紹。

就《公司法》中法律條文涉及的股東權(quán)利來(lái)看，股東特殊權(quán)利主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

一、股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)決議違法時(shí)的請(qǐng)求撤銷(xiāo)權(quán)

1、決議內(nèi)容違反法律法規(guī)——無(wú)效;

決議內(nèi)容違反章程，召集方式、表決方式違反法律法規(guī)——可撤銷(xiāo);

2、決議作出之日起60日內(nèi)股東可以請(qǐng)求法院撤銷(xiāo)。

3、涉及的法律條文：

第二十二條：公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

二、查閱復(fù)制權(quán)(有限責(zé)任公司)

1、章程、股東會(huì)紀(jì)錄、董事會(huì)記錄、監(jiān)事會(huì)記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告——查閱、復(fù)制;

2、會(huì)計(jì)賬簿——查閱;

3、查詢程序：股東書(shū)面請(qǐng)求、說(shuō)明目的——公司認(rèn)為有不正當(dāng)目的拒絕的，15日內(nèi)書(shū)面說(shuō)明理由——股東可請(qǐng)求法院要求公司提供查閱。

4、涉及的法律條文：

第三十四條：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

三、轉(zhuǎn)讓股權(quán)(有限責(zé)任公司)

1、向第三人轉(zhuǎn)讓——過(guò)半數(shù)人同意;

程序：書(shū)面通知——30日未答復(fù)，視為同意;

——不同意，應(yīng)該購(gòu)買(mǎi);不購(gòu)買(mǎi)，視為同意;

2、向其他股東轉(zhuǎn)讓——優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，協(xié)商——協(xié)商不成按出資比例。

3、涉及的法律條文：

第七十二條：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

四、強(qiáng)制執(zhí)行中的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)(有限責(zé)任公司)

1、法院強(qiáng)制執(zhí)行——通知——20日內(nèi)行使，否則視為放棄;

2、涉及的法律條文：

第七十三條：人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

五、請(qǐng)求解散公司的權(quán)利

1、前提條件：公司發(fā)生嚴(yán)重困難，將使股東利益遭受重大損失，其他途徑不能解決;10%以上股東請(qǐng)求法院解散公司。

2、涉及的法律條文：

第一百八十三條：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

六、請(qǐng)求收購(gòu)公司股權(quán)(有限責(zé)任公司)

1、前提條件：五年不分配利潤(rùn)，五年連續(xù)盈利;合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn);屆滿修改章程使之存續(xù);

2、程序：60日內(nèi)不能達(dá)成協(xié)議，90日內(nèi)可起訴。

3、涉及的法律條文：

第七十五條：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

七、代表公司訴訟的權(quán)利

1、前提：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員侵犯公司利益;董事、高級(jí)管理人員損害股東利益;

2、程序：連續(xù)180日持股1%以上的股東書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟——拒絕訴訟，30日內(nèi)未提起訴訟，情況緊急，侵害股東利益——以自己名義提起訴訟;

3、涉及的法律條文：

第一百五十二條：董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第一百五十三條：董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。