久久精品免费一区二区喷潮,精品人妻乱码一,二,三区,精品一区二区三区在线成人,久久国产劲暴∨内射,精品久久久久成人码免费动漫

一、表決權(quán)是指人數(shù)還是股份比例

根據(jù)《公司法》第四十三條關(guān)于股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外之規(guī)定，本律師認(rèn)為所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)是指出資比例數(shù)額，即股份數(shù)額。

二、有限責(zé)任公司董事怎樣行使表決權(quán)

1、有關(guān)有限責(zé)任公司董事表決權(quán)的行使，原則上應(yīng)由董事親自行使，但有特殊原因時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代理行使。此時(shí)，委托的董事應(yīng)在委托書(shū)中指明對(duì)受托的董事的授權(quán)范圍，即受托的董事可以就哪些事項(xiàng)代理行使表決權(quán)。

2、對(duì)有限責(zé)任公司董事表決權(quán)的票數(shù)，公司法規(guī)定由公司章程確定。不過(guò)，根據(jù)有限責(zé)任公司董事的職能和作用，應(yīng)認(rèn)為有限責(zé)任公司董事表決權(quán)的票數(shù)必須實(shí)行以人頭為單位的一人一票的計(jì)算方法。這是因?yàn)椋邢挢?zé)任公司董事與其股東不同。前者是因股東的選任而成為董事的，與其是否出資及出資的多少無(wú)關(guān)，因此只能每人平等地享有一票表決權(quán)，而后者則是因出資而具有股東身份的，因此應(yīng)按照出資的多少分享表決權(quán)。有限責(zé)任公司董事表決權(quán)票數(shù)的計(jì)算十分簡(jiǎn)單，只需對(duì)贊成和反對(duì)的人數(shù)加以統(tǒng)計(jì)，就能得出結(jié)果。對(duì)于與決議事項(xiàng)有特別利害關(guān)系的董事能否參加表決的問(wèn)題，公司法未作規(guī)定。

三、股東表決權(quán)的比例

《公司法》第四十三條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。這里的出資比例是占注冊(cè)資本（認(rèn)繳出資）百分比，還是占實(shí)收資本的百分比，《公司法》沒(méi)有明確。

《現(xiàn)代公司法》（第二版）中寫(xiě)到：立法者在修改該條時(shí)遇到了兩難選擇：首先，立法者倘若要求股東按照實(shí)繳的出資比例行使表決權(quán)，會(huì)遭遇有些公司中全體股東都沒(méi)有實(shí)際繳納出資的尷尬。如此一來(lái)，全體股東都無(wú)權(quán)在股東會(huì)上行使表決權(quán)，股東決議似乎也無(wú)法作出。其次，立法者倘若要求股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)，似乎也有失公允。假定甲乙二股東共同設(shè)立一家公司。甲股東認(rèn)繳的出資比例為60％（60萬(wàn)元人民幣），但分文未出；乙股東認(rèn)繳的出資比例為40％（40萬(wàn)元人民幣），并及時(shí)足額繳清出資。倘若立法者要求股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)，那么甲股東在股東會(huì)上的表決權(quán)為60％，乙股東在股東會(huì)上的表決權(quán)僅為40％，顯然有悖于出資與權(quán)利成正比的樸素公司倫理。

接踵而來(lái)的問(wèn)題是，既然在分期繳納出資制度項(xiàng)下存在著實(shí)繳出資比例與認(rèn)繳出資的比例，那么股東表決權(quán)之計(jì)算究竟以哪一比例為準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)區(qū)分兩種情況：

1、在有一名或者多名股東實(shí)際繳納出資的情況下，股東按其實(shí)繳的出資比例行使表決權(quán)。此種解釋符合權(quán)利義務(wù)相一致的公平觀(guān)念。

2、在全體股東都沒(méi)有實(shí)際繳納出資的情況下，股東按其認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。此種解釋不僅能確保股東會(huì)議決議的作出，而且也符合股東設(shè)立公司時(shí)對(duì)其控制權(quán)比例和表決權(quán)比例的預(yù)期。