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提高透明度和審核效率加大市場約束機制

證監(jiān)會上市部負責人昨日表示，將以提高工作透明度、改善服務(wù)界面、提高審核效率、加大市場約束機制建設(shè)為核心，重點從八個方面進一步推進上市公司并購重組審核業(yè)務(wù)制度建設(shè)。

--推行三公開，全程陽光作業(yè)，改善服務(wù)界面

三公開即公開申報程序、公開申報流程、公開審核標準。近期，中國證監(jiān)會上市部落實了三項工作：一是在中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布了《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》;二是對網(wǎng)站公示的涉及上市部行政許可事項的法律依據(jù)、條件、程序、期限及申報材料清單目錄進行了詳細更新;三是公布并購重組申報材料指引，通過規(guī)范申報材料的標準，簡化受理環(huán)節(jié)的補正程序，提高審核效率和透明度。

--健全三審制，實行三審分離、各司其職，構(gòu)建有效的并購重組監(jiān)管內(nèi)部制衡機制

證監(jiān)會上市部實行三審制，即在初審階段實行雙人分工審核、在反饋階段實行專題會合議復(fù)核、在重組委審核階段強化獨立性和公開性原則。三審程序為遞進關(guān)系，相互隔離，后一階段對前一階段的審核形成制約機制。

--落實重組委工作三原則，提高重組委的公信力

健全重組委會議公開性的制度保障。嚴格執(zhí)行《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》有關(guān)程序規(guī)定，重組委委員的推薦、審查、公示、聘任等各個環(huán)節(jié)都實現(xiàn)公開操作，并購重組委會議的召開時間、參會委員、審議事項和表決結(jié)果要及時公布。

完善重組委員審核獨立性的制度保障，健全規(guī)范化、正規(guī)化和程序化的工作機制。在工作機制上，并購重組委會議召開前三天，相應(yīng)的召開時間、參會委員名單、擬審議事項等均在中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布。并購重組委會議實行現(xiàn)場記錄、錄音并建檔備查，實現(xiàn)陽光作業(yè)。建立重組委員勤勉盡責督導(dǎo)制度，要求重組委員在會前提交審核要點并建檔備查;為防止內(nèi)幕交易，被提交并購重組委審議的公司股票從報送上會材料直至?xí)h結(jié)果公開披露期間一直停牌。重組委會議后對外公布結(jié)果。

提高重組委審核專業(yè)化水平，擬通過公開重組委審核意見備忘錄的形式，使重組委審核意見形成專業(yè)化標準。建立并購重組專家咨詢委員會，發(fā)揮專家咨詢的作用，提高重組委公信力。

在廉政監(jiān)督上，并購重組委的廉政建設(shè)已納入中國證監(jiān)會紀檢監(jiān)督體系，實施了三個約束。

--加強重組信息管理制度，建立嚴密防范內(nèi)幕交易和市場操縱的快速反應(yīng)機制

中國證監(jiān)會建立了上市公司重大資產(chǎn)重組事項監(jiān)管協(xié)調(diào)機制，明確要求滬深證券交易所在對公司重組信息披露和股票交易情況實施一線監(jiān)管的工作中，應(yīng)及時向上市部報告重組信息披露和實時監(jiān)管情況。公司重組前股價異動達到128號文規(guī)定標準的，滬深證券交易所除要求公司將股價異動的相關(guān)情況及由此產(chǎn)生的風險進行充分披露外，還應(yīng)及時組織核查有關(guān)交易情況并將核查結(jié)果上報上市部。在對上市公司重組信息披露文件進行形式審核中，涉及法規(guī)解釋、創(chuàng)新或無先例事項以及明顯涉嫌違規(guī)事項的，交易所應(yīng)及時向上市部請示意見。

--規(guī)范財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)標準和職責，發(fā)揮其合規(guī)督導(dǎo)作用

以推動發(fā)布施行《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》為契機，制訂《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引(試行)》，明確獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)標準，落實獨立財務(wù)顧問的合規(guī)督導(dǎo)職責，形成規(guī)范化考評機制，要求獨立財務(wù)顧問建立健全盡職調(diào)查工作制度，履行盡職調(diào)查義務(wù);參照保薦人制度，要求獨立財務(wù)顧問健全內(nèi)核機制以確保執(zhí)業(yè)質(zhì)量;要求其督導(dǎo)上市公司健全決策機制，配合制作交易進程備忘錄;要求其在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核基礎(chǔ)上，對重組活動審慎出具重組預(yù)案核查意見和獨立財務(wù)顧問報告;要求其在交易全過程中對上市公司和重組方進行合規(guī)督導(dǎo)，在重組實施及后續(xù)階段跟進履行持續(xù)督導(dǎo)職責;要求獨立財務(wù)顧問還應(yīng)嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度，防范內(nèi)幕交易等違法行為。對于上市公司和重組方拒絕配合致使盡職調(diào)查無法完成的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)終止委托關(guān)系或相應(yīng)修改結(jié)論性意見。

--構(gòu)建有效的并購重組監(jiān)管外部制衡機制

中國證監(jiān)會就上市公司并購重組監(jiān)管實行一個工作體系、兩個工作機制。即一個外部與內(nèi)部多方把關(guān)、各司其職、有效制衡的綜合工作體系;以信息披露監(jiān)管為中心，以提高透明度為主線，以合規(guī)性監(jiān)管為督導(dǎo)綜合監(jiān)管機制;部門牽頭進行合規(guī)性初審、重組委重點把關(guān)的分工明確的工作機制。

上市公司向中國證監(jiān)會提起并購重組行政許可申請時，必須先取得相關(guān)部門的許可。例如，涉及外資并購的，須先取得商務(wù)部的許可批復(fù)。

--構(gòu)建全方位三位一體、相互制衡的并購重組監(jiān)管體系

為從監(jiān)管體系建設(shè)上防范腐敗，中國證監(jiān)會構(gòu)建了上市部、滬深證券交易所和證監(jiān)局三位一體、相互制衡的并購重組監(jiān)管工作體系。5月19日，上市部向證券交易所發(fā)出《關(guān)于進一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知》，明確取消《重組辦法》施行前的預(yù)溝通制度，建立預(yù)期明確、責任清晰、分階段實施的重組停牌制度;明確落實滬深證券交易所負責對上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)信息披露必備文件進行形式審查，對獨立財務(wù)顧問在上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)中出具的相關(guān)信息披露文件進行形式審查，并對市場異動實時監(jiān)察;證監(jiān)局履行現(xiàn)場核查和持續(xù)監(jiān)管職責，形成了上市部、滬深證券交易所、證監(jiān)局三位一體、互為制衡的工作機制。

--對并購重組事項實行分類審核，提高審核效率

中國證監(jiān)會根據(jù)并購重組審核事項的繁簡程度和審核難易程度將并購重組業(yè)務(wù)分為三個檔次，合理設(shè)定審核流程，節(jié)約分配審核資源，減少審核環(huán)節(jié)和時間，提高并購重組審核效率。

第一檔，對材料齊備，未發(fā)現(xiàn)重大問題，僅需要提交內(nèi)部專題會不需請示可以直接予以審結(jié)的，包括行政劃轉(zhuǎn)等簡易程序的豁免和收購，通過提高透明度，實行標準公開，程序簡化，流程優(yōu)化的工作機制。第二檔，對不需要提交重組委審核的申報材料，包括一般程序的豁免和收購、不涉及發(fā)行股份的重大資產(chǎn)重組的，通過公開標準，完善反饋程序和專題會合議程序，詳略得當。第三檔，對需提交重組委審核的申報材料，包括超過法定比例的重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、吸收合并、分立分拆等創(chuàng)新項目，要嚴格程序，嚴格標準，依法審核。