上市公司并購重組審核工作規(guī)程
第一章總則
第一條
為進(jìn)一步規(guī)范上市公司并購重組審核，提高審核效率，增強(qiáng)審核透明度，根據(jù)《行政許可法》、《中國證監(jiān)會行政許可實(shí)施程序規(guī)定》等法律法規(guī)以及上市公司并購重組監(jiān)管實(shí)際情況，制訂本規(guī)程。
第二條審核人員不得超越法定權(quán)限、違反法定程序、超過法定期限實(shí)施行政許可。
第三條
審核人員應(yīng)當(dāng)遵守國家和證監(jiān)會各項(xiàng)廉潔自律規(guī)定。不得與申請人、中介機(jī)構(gòu)或請托人私下接觸;不得利用職務(wù)便利謀取不正當(dāng)利益;不得收受申請人、中介機(jī)構(gòu)及請托人的財(cái)物，以及可能影響公正執(zhí)行公務(wù)的禮品、禮金、消費(fèi)卡等。
第四條審核人員應(yīng)當(dāng)遵守各項(xiàng)保密規(guī)定。不得泄露審核過程知悉的商業(yè)秘密;不得探詢與履行職責(zé)無關(guān)的信息;不得泄露會議討論情況、簽批意見等信息。
第五條
審核人員遇有可能影響公正執(zhí)行公務(wù)的情形時，應(yīng)當(dāng)主動申請回避，不得對應(yīng)回避事項(xiàng)施加影響。審核人員應(yīng)當(dāng)遵守任職回避和公務(wù)回避有關(guān)規(guī)定，不得從事與監(jiān)管職責(zé)有利益沖突的行為。
第六條
反饋意見的發(fā)出、提請重組委會議應(yīng)分別由反饋會、審核專題會集體決定。重組預(yù)案披露、受理、審核中遇到的疑難復(fù)雜問題，應(yīng)按程序提請法律、會計(jì)專業(yè)小組集體研究。涉及重大政策把握的，還應(yīng)按程序提請部務(wù)會研究決策。審核流程各環(huán)節(jié)遇到的重大事項(xiàng)或突發(fā)情況，應(yīng)當(dāng)逐級報(bào)告。
第七條
審核決策會議應(yīng)當(dāng)妥善做好會議記錄，形成會議紀(jì)要。會見溝通、約談提醒均應(yīng)在辦公場所進(jìn)行，應(yīng)由兩名以上工作人員參加，做好書面記錄，相關(guān)人員簽字確認(rèn)后，部門存檔。
第二章重組預(yù)案披露
第八條
上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案(以下簡稱“重組預(yù)案”)的披露納入滬深證券交易所(以下簡稱交易所)信息披露直通車范圍，交易所對重組預(yù)案進(jìn)行事后審核。
第九條涉及重大無先例事項(xiàng)的，上市公司或中介機(jī)構(gòu)可與交易所溝通，溝通應(yīng)在停牌后進(jìn)行，交易所應(yīng)當(dāng)作出明確答復(fù)意見。
交易所依據(jù)現(xiàn)有政策法規(guī)無法作出判斷的，應(yīng)當(dāng)提出處理建議并函詢上市部，除涉及重大監(jiān)管政策把握外，上市公司監(jiān)管部(以下簡稱上市部或我部)原則上應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)回復(fù)。
上市公司或中介機(jī)構(gòu)對交易所意見存在異議的，可與上市部直接溝通，并提前書面提交溝通申請，上市部原則上在2個工作日內(nèi)作出安排。
第三章受理
第十條申報(bào)材料由辦公廳接收后送達(dá)上市部，當(dāng)日完成申報(bào)材料核對和簽收，指定受理審查人員。
第十一條
受理審查人員應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對申報(bào)材料進(jìn)行形式審查。原則上應(yīng)在3個工作日內(nèi)完成受理審查、填寫受理工作底稿，提出是否受理或補(bǔ)正的建議。補(bǔ)正建議應(yīng)當(dāng)一次性提出，經(jīng)受理處室負(fù)責(zé)人簽批后送交辦公廳，由辦公廳統(tǒng)一通知申請人。
申報(bào)材料為補(bǔ)正材料的，受理審查人員原則上應(yīng)當(dāng)在1個工作日內(nèi)提出是否受理的建議。
第十二條受理處室提出的受理或不予受理建議，經(jīng)部門負(fù)責(zé)人簽批后送交辦公廳，由辦公廳統(tǒng)一通知申請人。
第四章預(yù)審
第十三條
審核小組由三人組成，按照標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)試行分行業(yè)審核。受理重組申請到召開反饋會原則上不超過10個工作日，特殊情形除外。初審實(shí)行靜默期制度，接收申報(bào)材料至反饋意見發(fā)出之前為靜默期，審核人員不得接受申請人來電、來訪等任何形式的溝通交流。
第十四條
反饋會由審核處室負(fù)責(zé)人主持，審核小組組長、審核人員和復(fù)核處室人員參加，討論初審中關(guān)注的主要問題、擬發(fā)出的反饋意見、并購重組項(xiàng)目執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價(jià)等。
第十五條重組事項(xiàng)相關(guān)問題存疑、存在投訴舉報(bào)或媒體質(zhì)疑的，經(jīng)反饋會議決定，可請派出機(jī)構(gòu)實(shí)地核查。
實(shí)地核查未發(fā)現(xiàn)問題的，審核工作按程序推進(jìn);實(shí)地核查發(fā)現(xiàn)問題的，視情況處理。
第十六條申請材料存在重大瑕疵的，上市部對該單重組項(xiàng)目的財(cái)務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量評級為C，并約談提醒財(cái)務(wù)顧問。
第十七條反饋會后，相關(guān)處室起草、復(fù)核反饋意見，報(bào)部門負(fù)責(zé)人簽批后送交辦公廳，由辦公廳統(tǒng)一通知申請人。
第十八條反饋意見發(fā)出后，上市公司或中介機(jī)構(gòu)對反饋意見存在疑問的，可以提出溝通申請，上市部在2個工作日內(nèi)作出安排。
第十九條審核專題會由部門負(fù)責(zé)人主持，各處室負(fù)責(zé)人及審核人員參加，討論決定是否將許可申請?zhí)峤徊①徶亟M委審議。審核專題會開始時間應(yīng)當(dāng)在收市后。
反饋會建議直接提請審核專題會討論的，或者申請人報(bào)送反饋意見回復(fù)后、經(jīng)審核反饋問題基本落實(shí)的，可以提交審核專題會審議。從申請人報(bào)送反饋意見回復(fù)到召開審核專題會，原則上不超過10個工作日。
第五章重組委會議
第二十條上市部原則上應(yīng)在審核專題會召開后1個工作日內(nèi)安排重組委會議。因擬上會企業(yè)較多，需要分次安排重組委會議的，時間可以順延。
上市部按照分組順序通知重組委委員(以下簡稱委員)參會，委員確因回避等事項(xiàng)無法參會的，依次順延。參會委員確定后，當(dāng)天發(fā)布重組委會議公告。
第二十一條公告發(fā)布后，委員因特殊原因無法參會或無法按時參會的，應(yīng)及時告知上市部。上市部發(fā)布補(bǔ)充公告，會議延期或另行安排委員參會。
第二十二條
重組委會議由召集人組委員主持，委員對重組項(xiàng)目逐一發(fā)表意見;申請人及中介機(jī)構(gòu)到會陳述和接受委員詢問，人數(shù)原則上不超過8人，時間不超過45分鐘;申請人回答完畢退場后，召集人可以組織委員再次進(jìn)行討論。
重組委會議表決結(jié)果當(dāng)場公布，當(dāng)日對外公告。會議全程錄音，錄音記錄上市部存檔。
第二十三條
重組申請獲有條件通過的，申請人應(yīng)在10個工作日內(nèi)將會后反饋回復(fù)及更新后的重組報(bào)告書報(bào)送上市部，上市部當(dāng)日送達(dá)委員，委員應(yīng)在2個工作日內(nèi)作出無異議確認(rèn)或者不確認(rèn)的決定。
存在委員作出不確認(rèn)意見情形的，上市部將委員意見再次反饋重組申請人及中介機(jī)構(gòu)。申請人再次報(bào)送會后反饋回復(fù)后，無異議確認(rèn)的委員數(shù)量未達(dá)到3名的，應(yīng)重新召開重組委會議。
第六章審結(jié)
第二十四條重組申請獲無條件通過或未獲通過的，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在重組委會議召開后2個工作日內(nèi)，協(xié)助辦理申請材料封卷。
重組申請獲有條件通過的，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在落實(shí)重組委意見后2個工作日內(nèi)，協(xié)助辦理申請材料封卷。
封卷材料經(jīng)審核人員和財(cái)務(wù)顧問核對無誤后，審核人員簽字確認(rèn)。
第二十五條封卷后審核處室啟動審結(jié)程序，起草審結(jié)簽報(bào)，上報(bào)簽批。
附則
第二十六條
并購重組審核過程、審核信息對外公開。包括材料接收、補(bǔ)正、受理、反饋、反饋回復(fù)、重組委審議、審結(jié)在內(nèi)的全部審核時點(diǎn)信息，以及審核反饋意見，在證監(jiān)會外網(wǎng)對外公示，每周五收市后更新，節(jié)假日順延。
第二十七條本規(guī)程由上市部負(fù)責(zé)解釋，自發(fā)布之日起施行。
上市公司監(jiān)管部
2016年3月25日
-
并購重組審核通過要多久？并購重組具體工作規(guī)程是什么？
452人看過
-
并購重組委審核結(jié)果，并購重組委的職務(wù)與規(guī)程
228人看過
-
審核并購重組的過程
304人看過
-
并購重組審核意圖是什么，并購重組審核流程
189人看過
-
上市公司重組并購有時間規(guī)定嗎
411人看過
-
審核的并購重組申請人相關(guān)規(guī)定是什么
449人看過
-
一、關(guān)于《市值管理監(jiān)管指導(dǎo)意見》的主要內(nèi)容市值管理的主要目的是鼓勵上市公司通過制定正確發(fā)展戰(zhàn)略、完善公司治理、改進(jìn)經(jīng)營管理、培育核心競爭力，實(shí)實(shí)在在地、可持續(xù)地創(chuàng)造公司價(jià)值，以及通過資本運(yùn)作工具實(shí)現(xiàn)公司市值與內(nèi)在價(jià)值的動態(tài)均衡。上市公司和相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)正確把握市值管理的核心理念，絕不觸碰虛假披露、內(nèi)幕交易、市場操縱等高壓線。監(jiān)管部門將依法支持上市公司開展市值管理，堅(jiān)決打擊以市值管理為名進(jìn)行的違法違規(guī)行為，維護(hù)公開、公平、公正的市場秩序。二、針對公司并購重組新規(guī)介紹（一）2014年，證監(jiān)會配合全國人大修改了《證券法》，修訂了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》，作出了以下新規(guī)定：1、取消上市公司收購報(bào)告書事前審核行政許可；2、對上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為，除構(gòu)成借殼上市外，全部取消審批；3、簡化了要約收購義務(wù)豁免審批的情形；4、完善了并購重組股份定價(jià)機(jī)制；豐富并購2023-02-20181人看過 -
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)[2014]14號)、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)精神和8月31日《證券法》修改的具體要求，進(jìn)一步推進(jìn)上市公司并購重組市場化進(jìn)程，促進(jìn)上市公司深入推進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，證監(jiān)會10月24日發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)和《關(guān)于修改上市公司收購管理辦法>的決定》(以下簡稱《收購辦法》)。本次修訂以“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”為理念，進(jìn)一步減少和簡化并購重組行政許可，在強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)、保護(hù)投資者權(quán)益等方面作出配套安排。主要包括以下內(nèi)容：一是取消對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批;取消要約收購事前審批及兩項(xiàng)要約收購豁免情形的審批。二是完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市2023-06-01325人看過 -
企業(yè)并購一、企業(yè)并購重組的運(yùn)作：企業(yè)并購重組的運(yùn)作，是對企業(yè)的資金、資產(chǎn)、勞動力、技術(shù)、管理等要素進(jìn)行重新配置，構(gòu)建新的生產(chǎn)經(jīng)營模式，使企業(yè)在變化中保持競爭優(yōu)勢的過程。企業(yè)并購重組貫穿于企業(yè)發(fā)展的每一個階段。二、企業(yè)并購重組流程的三個階段(1)首先是項(xiàng)目的初始階段。這時應(yīng)明確項(xiàng)目的內(nèi)涵及意義，并組成項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)。將需要改進(jìn)的流程與企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果如提高利潤率、降低成本等直接聯(lián)系起來，使企業(yè)認(rèn)識到改進(jìn)流程的意義。明確流程的起點(diǎn)與終點(diǎn)，以及改造完后應(yīng)達(dá)成的目標(biāo)，即理想的狀態(tài)是什么。在這個階段，還應(yīng)組成由管理層及各相關(guān)部門成員構(gòu)成的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，必要時可請專家提供幫助。(2)正式進(jìn)入流程的分析及設(shè)計(jì)階段。先對現(xiàn)有流程進(jìn)行分析，可采用頭腦風(fēng)暴法，列出現(xiàn)有流程中存在的問題。如：輸入/輸出環(huán)節(jié)出錯、步驟多余等局部問題，或是將串行的流程定義為并行，進(jìn)行的時間錯誤等結(jié)構(gòu)性問題。然后通過魚骨圖等問題分析工具找出產(chǎn)出問題的原因2023-06-01183人看過 -
證監(jiān)會提高透明度和審核效率加大市場約束機(jī)制證監(jiān)會上市部負(fù)責(zé)人昨日表示，將以提高工作透明度、改善服務(wù)界面、提高審核效率、加大市場約束機(jī)制建設(shè)為核心，重點(diǎn)從八個方面進(jìn)一步推進(jìn)上市公司并購重組審核業(yè)務(wù)制度建設(shè)。--推行三公開，全程陽光作業(yè)，改善服務(wù)界面三公開即公開申報(bào)程序、公開申報(bào)流程、公開審核標(biāo)準(zhǔn)。近期，中國證監(jiān)會上市部落實(shí)了三項(xiàng)工作：一是在中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布了《上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引》;二是對網(wǎng)站公示的涉及上市部行政許可事項(xiàng)的法律依據(jù)、條件、程序、期限及申報(bào)材料清單目錄進(jìn)行了詳細(xì)更新;三是公布并購重組申報(bào)材料指引，通過規(guī)范申報(bào)材料的標(biāo)準(zhǔn)，簡化受理環(huán)節(jié)的補(bǔ)正程序，提高審核效率和透明度。--健全三審制，實(shí)行三審分離、各司其職，構(gòu)建有效的并購重組監(jiān)管內(nèi)部制衡機(jī)制證監(jiān)會上市部實(shí)行三審制，即在初審階段實(shí)行雙人分工審核、在反饋階段實(shí)行專題會合議復(fù)核、在重組委審核階段強(qiáng)化獨(dú)立性和公開性原則。三審程序?yàn)?/div>2023-06-07402人看過-
企業(yè)并購作為證監(jiān)會推進(jìn)的重點(diǎn)工作，并購重組十大安排將在今年陸續(xù)推出，包括進(jìn)一步推動部分改制上市公司整體上市，解決同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題。外界最關(guān)注的借殼上市相關(guān)規(guī)范政策，目前條件已漸趨成熟，有望率先出臺。日前，中國證監(jiān)會發(fā)布了5個并購重組法律適用意見。這些法律適用意見的發(fā)布，是對中國證監(jiān)會推行陽光作業(yè)的又一次很好的詮釋。近年來，中國證監(jiān)會致力于推行陽光化審核，采取了一系列舉措，以增進(jìn)市場參與主體對證監(jiān)會發(fā)布的法規(guī)、審核工作程序的了解，引導(dǎo)市場參與主體注重重組方案的質(zhì)量，促進(jìn)財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)更好地履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，此次發(fā)布的5個并購重組法律適用意見，包括上市公告公司嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難認(rèn)定，要約豁免申請條款選用，二級市場收購的完成時點(diǎn)，擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題，上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計(jì)算等。前述法律適用意見就市場參與主體對《上市公司2023-06-05398人看過 -
上市公司收購一、法律：由全國人大或其常委會制定通過1、《證券法》(2006年1月1日起施行)：第二章-證券發(fā)行、第四章上市公司的收購，是并購重組法律體系的基礎(chǔ)與核心。2、《公司法》(2006年1月1日起施行)：第九章-公司合并、分立、增資、減資，對并購重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進(jìn)行規(guī)范。(1)吸收合并《公司法》第173條：“公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收手柄，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散”。第一種：同一證券市場交易所多個上市公司的吸收合并，如攀鋼鋼釩吸收合并ST長鋼和攀渝鈦業(yè)、鹽湖鉀肥吸收合并ST鹽湖。第二種：不同證券交易所多個上市公司的跨市場吸收合并(08年1月開始允許跨市場合并)，如濰柴動力吸收合并湘火炬、云天化吸收合并ST馬龍和云南鹽化、唐鋼股份吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。(2)異議股東股份收買請求2023-04-13250人看過 -
證監(jiān)發(fā)〔2007〕93號各上市公司：為了適應(yīng)股權(quán)分置改革后市場發(fā)展的需要，切實(shí)保證在上市公司并購重組審核工作中貫徹公開、公平、公正的原則，進(jìn)一步提高并購重組審核工作的質(zhì)量和透明度，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（證監(jiān)會令第31號）的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）作出如下決定：一、在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委），并購重組委根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，履行以下職責(zé)：（一）審核上市公司并購重組申請是否符合相關(guān)條件；（二）審核財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為并購重組申請事項(xiàng)出具的有關(guān)材料及意見書；（三）審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報(bào)告；（四）依法對并購重組申請事項(xiàng)提出審核意見。中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)Σ①徶亟M申請事項(xiàng)作出予2023-06-09439人看過 -
法律綜合知識并購重組審批流程是需要先受理、出生、反饋、審核、舉行會議等。并購重組的好處是能夠擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模、提高企業(yè)的知名度、減少市場競爭、資源共享、降低成本，引入人才。一、并購重組審批流程并購重組審核流程有：1．受理；2．初審；3．反饋專題會；4．落實(shí)反饋意見；5．審核專題會；6．并購重組委會議；7．落實(shí)并購重組委審核意見；8．審結(jié)歸檔。并購重組是搞活企業(yè)、盤活國企資產(chǎn)的重要途徑。現(xiàn)階段我國企業(yè)并購融資多采用現(xiàn)金收購或股權(quán)收購支付方式。隨著并購數(shù)量的劇增和并購金額的增大，已有的并購融資方式已遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足，拓寬新的企業(yè)并購融資渠道是推進(jìn)國企改革的關(guān)鍵之一。二、并購重組的好處是什么并購重組的好處是：1．通過并購擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模來實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。2．整合各類資金、技術(shù)等資源，實(shí)現(xiàn)資源共享，減少市場競爭，提高自身產(chǎn)品在市場的占有率，為自己企業(yè)在商海競爭填加一定的砝碼。市場競爭如此殘酷，企業(yè)只有做大做強(qiáng)，不斷充實(shí)自身實(shí)力2022-07-0571人看過
-
債務(wù)重組一、什么是并購重組(一)并購并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并和收購。兼并—又稱吸收合并，即兩種不同事物，因故合并成一體。指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購—指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。與并購意義相關(guān)的另一個概念是合并——是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個新的企業(yè)，合并完成后，多個法人變成一個法人。(二)重組重組是指企業(yè)制定和控制的，將顯著改變企業(yè)組織形式、經(jīng)營范圍或經(jīng)營方式的計(jì)劃實(shí)施行為。屬于重組的事項(xiàng)主要包括：1、出售或終止企業(yè)的部分經(jīng)營業(yè)務(wù);2、對企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行較大調(diào)整;3、關(guān)閉企業(yè)的部分營業(yè)場所，或?qū)I業(yè)活動由一個國家或地區(qū)遷移到其他國家或地區(qū)。重組還包括股份分拆、合并、資本縮減(部分償還)以及名稱改變。并購重組，是指企業(yè)2023-06-01319人看過 -
名詞解釋并購重組是兩個以上公司合并、組建新公司或相互參股。它往往同廣義的兼并和收購是同一意義，它泛指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。并購在國際上通常被稱為“M&A”，即英文Merger&Acqisition1，謀求企業(yè)經(jīng)濟(jì)實(shí)力的增長，促進(jìn)企業(yè)擴(kuò)張2，追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)和獲取壟斷利潤3，獲取先進(jìn)技術(shù)與人才，跨入新的行業(yè)4，收購低價(jià)資產(chǎn)從中謀利或轉(zhuǎn)手倒賣5，買殼上市有關(guān)并購重組法規(guī)有哪些一、法律：由全國人大或其常委會制定通過1、《證券法》(2006年1月1日起施行)：第二章-證券發(fā)行、第四章上市公司的收購，是并購重組法律體系的基礎(chǔ)與核心。2、《公司法》(2006年1月1日起施行)：第九章-公司合并、分立、增資、減資，對并購重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進(jìn)行規(guī)范。(1)吸收合并《公司法》第173條：“公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其2023-06-01263人看過 -
上市公司國務(wù)院發(fā)文，除“借殼上市”須繼續(xù)嚴(yán)格審核外，上市公司其它并購重組均取消行政審核!而且，在并購重組支付手段、定價(jià)方面也更加靈活而有彈性。這些大尺度的“寬衣”，將大大降低企業(yè)并購重組成本，由此，真正市場化的并購浪潮將在中國掀起。此次非上市公司并購重組政策包括以下幾個方面：中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展至今，很多行業(yè)需要整合并購，市場有強(qiáng)烈的需求，這些政策的松綁很有意義，如都能執(zhí)行，真正的市場化并購將會在中國出現(xiàn)一輪高潮。原來的很多并購是國企間的資產(chǎn)劃撥，真正市場化的并購成本大，并購?fù)瓿珊笞屍髽I(yè)也背上了包袱。非常期待市場化的并購能發(fā)展起來，它一能解決中國企業(yè)做大做強(qiáng)的目的，二也能使企業(yè)進(jìn)入資本市場不只擠IPO一道，通過并購可以達(dá)成此目的。期望政策都能落實(shí)。(1)縮小審批范圍。取消上市公司收購報(bào)告書事前審核，強(qiáng)化事后問責(zé)。取消上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為審批(構(gòu)成借殼上市的除外)。對上市公司要約收購義務(wù)豁免2023-06-01452人看過 -
上市公司一、什么是并購重組審核分道制并購重組審核分道制是指中國證監(jiān)會對上市公司重大資產(chǎn)重組(含發(fā)行股份購買資產(chǎn)、重大資產(chǎn)購買或出售、合并分立等)行政許可申請進(jìn)行審核時，根據(jù)上市公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作狀況、財(cái)務(wù)顧問執(zhí)業(yè)能力以及中介機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員的誠信記錄，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和交易類型，對符合標(biāo)準(zhǔn)的并購重組申請，有條件地淡化行政審核和減少審核環(huán)節(jié)，實(shí)行差異化的審核制度安排。二、并購重組的分項(xiàng)評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)“上市公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作狀況”評價(jià)由地方證監(jiān)局和本所負(fù)責(zé)。評價(jià)結(jié)果分為A、B、C、D四類，結(jié)果為A的列入豁免/快速審核類，結(jié)果為B、C的列入正常審核類，結(jié)果為D的列入審慎審核類。同時，上市公司存在以下情形之一的，不得列入豁免/快速審核類：(1)最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或證券交易所紀(jì)律處分的;(2)被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的;(3)股票被暫停上市或?qū)嵤╋L(fēng)險(xiǎn)警示(包括*ST和ST)的;2023-03-31372人看過
-
銀行貸款一、什么是并購重組企業(yè)并購重組是搞活企業(yè)、盤活國企資產(chǎn)的重要途徑?，F(xiàn)階段我國企業(yè)并購融資多采用現(xiàn)金收購或股權(quán)收購支付方式。隨著并購數(shù)量的劇增和并購金額的增大，已有的并購融資方式已遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足，拓寬新的企業(yè)并購融資渠道是推進(jìn)國企改革的關(guān)鍵之一。二、內(nèi)容分類目前，我國現(xiàn)行的并購融資方式可分為現(xiàn)金收購、證券(股票、債券)收購、銀行信貸等。但這些融資支付方式局限性較大，無法滿足重大并購的復(fù)雜情況和資金需求：1、僅僅依賴收購方自有資金，無法完成巨大收購案例。2、銀行貸款要受到企業(yè)和銀行各自的資產(chǎn)負(fù)債狀況的限制。3、發(fā)行新股或?qū)嵤┡涔蓹?quán)是我國企業(yè)并購常用的融資方式，但它卻受股市擴(kuò)容規(guī)模限制及公司上市規(guī)則限制，許多公司無此條件。發(fā)行公司債券，包括可轉(zhuǎn)換債券，也是可使用的融資方式，但發(fā)行公司債券的主體的資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債、償債能力方面均達(dá)到一定要求，方有資格發(fā)債。上述并購單一融資方式顯然制約了多數(shù)并購重組的進(jìn)行。2023-03-19467人看過 -
債權(quán)人并購重組是指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)，進(jìn)行兩個以上公司合并、組建新公司或相互參股的民事法律行為。且并購應(yīng)當(dāng)訂立書面協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。一、公司法中關(guān)于吸收合并的法律規(guī)定公司合并的程序通常如下：1、董事會制訂合并方案。2、簽訂公司合并協(xié)議。公司合并協(xié)議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書面協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項(xiàng)和雙方當(dāng)事人約定的事項(xiàng)，一般來說應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(1)公司的名稱與住所。(2)存續(xù)或者新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、種類和數(shù)量，或者投資總額，每個出資人所占投資總額的比例等。(3)合并各方現(xiàn)有的資本及對現(xiàn)有資本的處理方法。(4)合并各方所有的債權(quán)、債務(wù)的處理方法。(5)存續(xù)公司的公司章程是否變更，公司章程變更后的內(nèi)容，新設(shè)公司的章程如何訂立及其主要內(nèi)容。(6)公司合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng)。3、編制資2023-04-12462人看過
-
上市公司是指所公開發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。 上市公司市值是指上市公司根據(jù)市場價(jià)格發(fā)行股票的股票總價(jià)值，其計(jì)... 更多>
-
2024-01-16 -
2024-01-15 -
2024-01-05 -
2024-01-05 -
2024-01-05
-
如何做好并購重組的審核工作甘肅在線咨詢 2022-11-20公司被并購重組審核的流程如下： 1、由中國證監(jiān)會受理重組申請； 2、確定審核人員審核； 3、反饋專題會； 4、落實(shí)反饋意見； 5、審核專題會； 6、并購重組委會議； 7、落實(shí)并購重組委審核意見； 8、審結(jié)歸檔。 -
怎樣操作企業(yè)并購重組審核？甘肅在線咨詢 2023-10-30企業(yè)并購重組審核通過的程序： (1)收集信息制定并購計(jì)劃。并購計(jì)劃應(yīng)包括：并購理由分析、并購區(qū)域選擇、規(guī)模效益、時間安排、人員配套以及投入資金等。 (2)提出項(xiàng)目并購可行性分析報(bào)告?？尚行苑治鰣?bào)告要包括并購雙方的優(yōu)勢與不足、經(jīng)濟(jì)效益分析、政策法規(guī)方賣弄的分析、目標(biāo)企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析等。 (3)對可行性分析報(bào)告的評審與批準(zhǔn)。需要從外部環(huán)境和內(nèi)部能力等方面對可行性報(bào)告進(jìn)行評審。 (4)
-
并購重組審核具體是什么意思甘肅在線咨詢 2022-07-301．僅僅依賴收購方自有資金，無法完成巨大收購案例。 2．銀行貸款要受到企業(yè)和銀行各自的資產(chǎn)負(fù)債狀況的限制。 3．發(fā)行新股或?qū)嵤┡涔蓹?quán)是我國企業(yè)并購常用的融資方式，但它卻受股市擴(kuò)容規(guī)模限制及公司上市規(guī)則限制，許多公司無此條件。發(fā)行公司債券，包括可轉(zhuǎn)換債券，也是可使用的融資方式，但發(fā)行公司債券的主體的資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債、償債能力方面均達(dá)到一定要求，方有資格發(fā)債。上述并購單一融資方式顯然制約了多數(shù)并購重組的
-
上市公司并購重組上市公司并購重組是利好嗎天津在線咨詢 2023-09-231、資產(chǎn)重組把不宜進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)分離出來（主要是剝離不良資產(chǎn)），同時引入新的優(yōu)良資產(chǎn)，提高資本利潤率；某些資產(chǎn)重組削弱、或改變了原大股東的股權(quán)，減少關(guān)聯(lián)交易；還可以進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，避免同業(yè)競爭。資產(chǎn)重組后，投資者更多的看好是它的發(fā)展前景，也就是成長性，覺得有投資價(jià)值，所以資產(chǎn)重組是利好。 2、并購的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動過程中，各權(quán)力主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。并 -
并購重組委審核結(jié)果具體都有哪些公司廣西在線咨詢 2022-07-02這個沒有固定的，最短搖搖三個月，最長無限制當(dāng)然也要看是重組的方式，各有不同 重組是指企業(yè)制定和控制的，將顯著改變企業(yè)組織形式、經(jīng)營范圍或經(jīng)營方式的計(jì)劃實(shí)施行為并購重組委審核結(jié)果主要包括： ①出售或終止企業(yè)的部分經(jīng)營業(yè)務(wù)； ②對企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行較大調(diào)整； ③關(guān)閉企業(yè)的部分營業(yè)場所，或?qū)I業(yè)活動由一個國家或地區(qū)遷移到其他國家或地區(qū)重組包括股份分拆、合并、資本縮減（部分償還）以及名稱改變
- 我是律師 咨詢合作
- 申請成為嚴(yán)選律師
案件接洽 服務(wù)客戶