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一、什么是股權收購

股權收購是企業(yè)重組的形式之一。財稅[2009]59號文明確了股權收購的概念：指一家企業(yè)（收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（被收購企業(yè)）的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。從股權收購定義看，在股權收購過程中，涉及收購企業(yè)、被收購企業(yè)及被收購企業(yè)股東三方，其實質是收購企業(yè)與被收購企業(yè)股東的交易，購買被收購企業(yè)的大部分股權，被收購企業(yè)繼續(xù)保持公司形式進行經(jīng)營，也可稱之為控股合并.股權收購只涉及所得稅問題，不涉及被轉讓股權企業(yè)的資產(chǎn)，不需要繳納流轉稅，且其中應按稅法規(guī)定進行所得稅處理的也僅限于收購企業(yè)、被收購企業(yè)股東兩方，而不包括被收購企業(yè)。

二、股權收購具體流程

1、起草、修改股權收購框架協(xié)議；

2、對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進行盡職調查；

3、制定股權收購合同的詳細文本，并參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見；

4、起草內(nèi)部授權文件（股東會決議、放棄優(yōu)先購買權聲明等）；

5、起草連帶擔保協(xié)議；

6、起草債務轉移協(xié)議；

7、對每輪談判所產(chǎn)生的合同進行修改組織，規(guī)避風險并保證最基本的權益；

8、對談判過程中出現(xiàn)的重大問題或風險出具書面法律意見；

9、對合同履行過程中出現(xiàn)的問題提供法律意見；

10、協(xié)助資產(chǎn)評估等中介機構的工作；

11、辦理公司章程修改、權證變更等手續(xù)；

12、對目標公司的經(jīng)營出具書面的法律風險防范預案（可選）；

13、協(xié)助處理公司內(nèi)部授權、內(nèi)部爭議等程序問題（可選）；

14、完成股權收購所需的其他法律工作。

三、公司股權收購意向書范文

關于A股份有限公司轉讓C股份有限公司股權的法律意見書

致：A股份有限公司

（引言）

××律師事務所（以下簡稱本所）接受A股份有限公司（以下簡稱A公司）的委托，指派________律師、________律師（以下簡稱本所律師）擔任A公司的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》），以及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，就A公司向B股份有限公司（下簡稱B公司）轉讓其持有的C股份有限公司（下簡稱C公司）法人股股權事宜（下簡稱本次股權轉讓），出具本法律意見書。

本所律師根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求對本次股權轉讓的合法性及相關法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。

本法律意見書僅就本次股權轉讓有關的法律問題發(fā)表意見，并不對有關會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。

本所律師就A公司本次股權轉讓所涉及的有關問題進行了必要的審慎調查，對與出具法律意見書有關的事項及文件資料進行了審查。

本所律師在出具法律意見書之前，業(yè)已得到A公司的承諾和保證，即：A公司已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處。上述所提供的材料如為副本或復印件，則保證與正本或原件相符。

本法律意見書僅供A公司為本次股權轉讓之目的而使用，非經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對A公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

二、本次股權轉讓雙方的主體資格

1、轉讓方的主體資格

本次股權轉讓的轉讓方A公司現(xiàn)持有北京市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號：____________________,注冊資本：________萬元人民幣，經(jīng)營范圍：________________________.

2、受讓方的主體資格

本次股權轉讓的受讓方B公司現(xiàn)持有國家工商行政管理總局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號：____________________,注冊資本：________萬元人民幣，經(jīng)營范圍：________________________.

根據(jù)B公司提供的《資產(chǎn)負債表》（合并，未經(jīng)審計），截止____年____月____日止，B公司凈資產(chǎn)為________元人民幣，本次受讓C公司股權后，B公司合并報表的長期投資累計不超過其凈資產(chǎn)的.本所律師認為：本次股權轉讓雙方均為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具備本次股權轉讓的主體資格。

三、本次股權轉讓的授權與批準及相關法律程序

經(jīng)審查，本次股權轉讓已完成以下批準及法律程序：

1、根據(jù)____年____月____日B公司第____屆第____次董事會決議，本次股權轉讓已得到B公司董事會的批準；

2、根據(jù)____年____月____日A公司第____屆第____次董事會決議，本次股權轉讓已得到A公司董事會的批準；

3、就本次股權轉讓，____________________資產(chǎn)評估有限責任公司已出具__________評報字（）第____號《資產(chǎn)評估報告書》；

4、就本次股權轉讓，A公司已聘請________________________證券股份有限公司出具獨立財務顧問報告。

本所律師認為：本次股權轉讓已獲得部分的批準和授權，尚需完成下列批準及法律程序：

1、A公司股東大會決議批準本次股權轉讓；

2、B公司股東大會決議批準本次股權轉讓；

3、________________________證券股份有限公司對本次股權轉讓出具獨立財務顧問報告；

4、A公司依法公告、報告；

5、就本次股權轉讓向C公司的工商登記機關辦理股東變更登記手續(xù)。