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公司僵局可以向法院請求解散公司嗎
來源:法律編輯整理 時(shí)間: 2023-03-02 11:41:02 296 人看過

可以的,股東請求公司解散的條件:

1、公司無法運(yùn)營,已陷入僵局狀態(tài);

2、窮盡其他手段無法解決公司僵局狀態(tài);

3、公司繼續(xù)存在將給股東利益造成更大損失;

4、需要持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東向法院提起解散公司的請求。

一、公司僵局的預(yù)防措施

(一)基本介紹

面對公司僵局形成的原因及其危害,尋求破解公司僵局的途徑就倍顯重要,但從經(jīng)濟(jì)角度或效率角度上看,預(yù)防僵局的形成更具有價(jià)值。

新《公司法》第四十三條、第四十四條、第四十九條、第七十二條等條款賦予了股東可以通過公司章程對股東會(huì)會(huì)議行使表決權(quán),對股東會(huì)的議事方式和表決程序,董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法,董事會(huì)的議事方式和表決程序,股權(quán)轉(zhuǎn)讓等內(nèi)容進(jìn)行自治約定的權(quán)利。由于新《公司法》給了公司章程更大的自治空間,根據(jù)新《公司法》中體現(xiàn)的約定優(yōu)于法定的授權(quán)性規(guī)定精神,股東可以通過發(fā)揮公司章程中約定性條款的作用為預(yù)防公司僵局、破解公司僵局、確保公司正常運(yùn)營提供有效的途徑。

(二)進(jìn)行合理設(shè)置

規(guī)定一方擔(dān)任董事長的,則另一方委派的董事可以占多數(shù);雙方的董事人數(shù)相等時(shí)可以以公司的名義聘請中介機(jī)構(gòu)出面委派獨(dú)立董事;一方擔(dān)任執(zhí)行董事的,則另一方擔(dān)任總經(jīng)理,并明確執(zhí)行董事無權(quán)聘任或解聘總經(jīng)理等。

1.規(guī)定利害股東、董事表決回避制度。股東或董事與股東會(huì)或董事會(huì)討論的決議事項(xiàng)有特別利害關(guān)系、可能導(dǎo)致有害于公司利益的情形發(fā)生時(shí)(如關(guān)聯(lián)交易,為股東、董事提供擔(dān)保等),該股東或董事及其代理人不得行使表決權(quán),股東也不得代理其他股東行使表決權(quán),以免損害公司和其他股東利益。

2.制定限制控股股東所享有表決權(quán)的最高數(shù)額制度。即由公司章程規(guī)定,一個(gè)股東持有的股份達(dá)到一定比例時(shí),實(shí)行表決權(quán)的最高數(shù)額限制,以防止其利用資本多數(shù)決制度,侵害少數(shù)股東的合法權(quán)益。

3.規(guī)定類別表決制度。即交付股東會(huì)表決的特定事項(xiàng)必須經(jīng)特定的類別股東同意才能通過。中國證監(jiān)會(huì)、國資委、財(cái)政部、人民銀行、商務(wù)部于2005年8月24日聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》及中國證監(jiān)會(huì)2005年9月4日發(fā)布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》都明文規(guī)定了上市公司股權(quán)分置改革方案需要經(jīng)過類別表決通過,即除須經(jīng)參加股東會(huì)會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意外,還須經(jīng)參加股東會(huì)會(huì)議流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。這種類別表決制度對證券市場解決股權(quán)分置這一歷史遺留問題發(fā)揮了重要作用,取得了良好的效果。因此,在預(yù)防公司僵局問題上,股東完全可以在公司章程中規(guī)定類別表決制度。

賦予董事長在出現(xiàn)表決僵局時(shí)以最終的決定權(quán);規(guī)定董事會(huì)成員與股東會(huì)成員不得完全重合,在董事會(huì)出現(xiàn)表決僵局時(shí)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)表決;規(guī)定大股東應(yīng)履行誠信義務(wù),不得不正當(dāng)侵害公司和其他少數(shù)股東利益,不得在合法形式的外表下進(jìn)行實(shí)質(zhì)違法行為,保障少數(shù)股東知情權(quán)和會(huì)議召集權(quán)。

當(dāng)公司股東或董事之間發(fā)生分歧或糾紛時(shí),由控制一方股東以合理的價(jià)格(協(xié)商或中介機(jī)構(gòu)評估)收買相對方股東股權(quán)或股份,從而讓弱勢一方股東退出公司,以此達(dá)到預(yù)防僵局的目的。

(三)解散權(quán)進(jìn)行合理規(guī)定

可在公司章程中具體約定法定解散事由之外的其他解散公司事由,這樣,當(dāng)股東會(huì)決議解散不能達(dá)成時(shí),股東可根據(jù)章程的具體約定,直接提出解散公司,從而避免公司僵局的出現(xiàn)。

與訴訟程序相比,仲裁具有保密、快捷、便宜、靈活以及由一個(gè)熟悉企業(yè)事務(wù)的機(jī)構(gòu)作出有利各方的裁定的優(yōu)點(diǎn)。因此,如果造成僵局的原因不涉及基本的個(gè)人沖突或政策沖突,將相關(guān)事項(xiàng)提交仲裁也許能更好地解決糾紛,并使公司得以存續(xù)。當(dāng)然,對于公司僵局,單純地依賴于事先的預(yù)防是不現(xiàn)實(shí)的,因?yàn)楣蓶|在創(chuàng)設(shè)公司時(shí)要想對未來的法律沖突作出恰當(dāng)而全面的預(yù)見幾乎是不可能的,而且在經(jīng)營過程中對各種事務(wù)的分歧會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出各股東當(dāng)初的想象和預(yù)計(jì),反目成仇在所在所難免。

二、公司僵局的具體后果

公司僵局對公司、公司股東、公司職工及債權(quán)人都會(huì)產(chǎn)生嚴(yán)重的損害:一是公司僵局的出現(xiàn),使公司陷于癱瘓和混亂。由于無法作出經(jīng)營決策,公司不能正常進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng),管理陷于癱瘓和混亂,必然導(dǎo)致公司的無謂損耗和財(cái)產(chǎn)的流失。二是股東預(yù)期的投資目的也難以實(shí)現(xiàn)。由于公司僵局,經(jīng)營決策無法作出或無法有效執(zhí)行,公司不能在瞬息萬變的市場競爭中獲得收益,股東預(yù)期的投資目的也難以實(shí)現(xiàn)。由于股東之間已喪失信任,合作的基礎(chǔ)破裂,控制公司的一方往往會(huì)侵害另一方的利益。三是公司僵局會(huì)導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)的遞減、效益下降,以致公司會(huì)裁員、降低工資,直接侵害職工利益。四是公司僵局還會(huì)損害公司客戶、供應(yīng)商及其他債權(quán)人的利益。僵局引起的種種不協(xié)調(diào)所造成的影響逐漸由內(nèi)波及至外,使公司商譽(yù)下降,形象受損,客戶流失,公司債務(wù)大量堆積,從而影響公司外部供應(yīng)商及其他諸多債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn),并引發(fā)連鎖反應(yīng),進(jìn)而對市場產(chǎn)生震蕩。

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    創(chuàng)業(yè)者懷著滿腔熱情走到一起共同創(chuàng)業(yè)的故事,我們已經(jīng)聽過很多。不少成功的創(chuàng)業(yè)企業(yè)都是發(fā)端于一個(gè)充滿激情的、團(tuán)結(jié)的、富有創(chuàng)造力的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì),然而也有一些創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)沒有走到他們期望的終點(diǎn),更有一些反目成仇,不歡而散。其實(shí),能夠散在某種意義上也是種解脫,有些創(chuàng)業(yè)者連這樣的解脫也只能向往。好在新公司法提供了這樣的解脫通道。趙錢孫李四位先生在2004年初經(jīng)過一番策劃,決定設(shè)立一間環(huán)保建材有限公司,四人各出資25萬元,各擁有公司股份的25%,開始了他們的創(chuàng)業(yè)之路。然而,由于他們的技術(shù)應(yīng)用能力和對市場的理解等諸多方面的問題,公司沒有獲得他們期望的成功,反而陷入一種騎虎難下的局面。四位股東也漸漸由團(tuán)結(jié)走向?qū)α?,由于采用了普通的公司章程,并沒有關(guān)于公司僵局的規(guī)定,董事會(huì)不能召開,股東會(huì)也無法召開,公司不再能夠正常運(yùn)轉(zhuǎn)。趙先生和李先生提出解散公司,但沒有得到錢先生和孫先生的響應(yīng)。2006年1月,趙先生向法院提起訴訟
    2023-06-09
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  • 股東可以以知情權(quán)被侵犯請求法院解散公司嗎
    股東僅以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害,而提起解散公司訴訟的,人民法院不予受理。一、公司法全文解釋二主要內(nèi)容是什么公司法全文解釋二中主要就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問題作出規(guī)定。按照解釋規(guī)定,股東提起解散公司訴訟,同時(shí)又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的,人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告,在人民法院判決解散公司后,自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進(jìn)行清算。二、發(fā)現(xiàn)股東損害公司利益,股東可以行使自己哪些權(quán)利股東損害公司利益的,其他股東可以行使以下權(quán)利,來維護(hù)公司或者自己的利益:1、股東可依法行使知情權(quán),例如查閱董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議紀(jì)要,查閱會(huì)計(jì)賬簿等;2、股東可依法行使召集和主持股東會(huì)會(huì)議的權(quán)利;3、股東可依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利;4、股東可依法請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)的權(quán)利;5、股東可以自己的名義向人民法院提起訴訟,來維護(hù)公司和自己合法權(quán)益的權(quán)利;
    2023-03-19
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  • 公司股東申請解散公司嗎,公司法人能解散公司嗎
    一、公司股東申請解散公司嗎股東可以申請解散公司,但必須符合下列條件:1、公司的經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)給股東利益造成重大損害;2、沒有其他的解決途徑;3、由占公司股東表決權(quán)百分之十以上的股東提出;4、需向法院申請?!吨腥A人民共和國公司法》第一百五十二條規(guī)定,董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。第一百八十二條規(guī)定,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。二、公司法人能解散公司嗎法定代表人無權(quán)解散公司,解散公司屬于股東的權(quán)利。但公司法規(guī)定,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求解散公司。所以公司法人是沒有權(quán)利解散公司的?!吨腥A人民共和國民法典》第七十六條【營利法人的定義及類型】以取得利潤并分配給股東等
    2024-01-15
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  • 公司解散后法院可以執(zhí)行嗎
    一、公司解散后法院可以執(zhí)行嗎可以強(qiáng)制執(zhí)行的。在對被執(zhí)行人采取罰款、拘留等妨害執(zhí)行的措施后,如果被執(zhí)行人仍不成立清算組,可以委托注冊會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員組成清算組進(jìn)行清算。執(zhí)行案件的受理?xiàng)l件,在我國現(xiàn)行法中沒有明確規(guī)定。根據(jù)一般的學(xué)理解釋,執(zhí)行案件的受理應(yīng)該具備以下4個(gè)條件:必須有執(zhí)行依據(jù);執(zhí)行依據(jù)必須已發(fā)生法律效力;執(zhí)行依據(jù)必須具有給付內(nèi)容;負(fù)有義務(wù)的當(dāng)事人拒絕或推拖履行生效法律文書確定的義務(wù)。二、何時(shí)可以向法院申請執(zhí)行一般情況下,應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間段到期前向法院申請執(zhí)行,但符合法律規(guī)定的中止、中斷情形的除外:法律文書規(guī)定履行的,從該時(shí)間的最后一日起的兩年內(nèi);如果是分期履行的,從每次履行時(shí)間的最后一日起的兩年內(nèi);沒有規(guī)定履行時(shí)間的,從法律文書生效之日起的兩年內(nèi);法律文書要求義務(wù)人不做某種事情(履行不作為義務(wù))的,則從其違反該規(guī)定時(shí)起的兩年內(nèi)。除上述一般情況,法律法規(guī)或者司法解釋還有一些另外規(guī)定。如
    2023-06-06
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#債權(quán)
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    債權(quán)人是債的主體之一,債的主體包括雙方當(dāng)事人,即債權(quán)人和債務(wù)人。債權(quán)人是指有權(quán)請求對方當(dāng)事人為或不為一定行為的人。在債的關(guān)系中,債權(quán)人和債務(wù)人都必須是特定的。債權(quán)人既可以是一人,也可以是多人。... 更多>

    #債權(quán)人
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      上海在線咨詢 2022-10-15
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      公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難陷入僵局,公司受害股東應(yīng)當(dāng)如何處理、是否可以向法院請求解散公司 根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難如果符合公司法關(guān)于公司解散訴訟的法律條件,股東完全可以向人民法院提起公司解散訴訟。 公司解散訴訟應(yīng)當(dāng)滿足以下條件: 一、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難而陷入僵局的情形主要表現(xiàn)為:股東會(huì)失靈,股東會(huì)長期無法正常召開、雖能召開但無法形成有效決議;董事會(huì)僵
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      安徽在線咨詢 2023-11-08
      公司可以解散。公司解散是一個(gè)法律規(guī)定的具有嚴(yán)格程序的過程。 公司解散的條件: (一)、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn); (二)、股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散; (三)、因公司合并或者分立需要解散; (四)、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; (五)、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以
    • 股東公司法人解散公司可以通過向法院起訴嗎
      西藏在線咨詢 2021-11-02
      股東可以請求法院解散公司。股東的合法權(quán)益受法律保護(hù)。當(dāng)公司經(jīng)營管理陷入僵局時(shí),繼續(xù)存在會(huì)給股東利益造成重大損失。股東不能通過股東大會(huì)或者股東大會(huì)解決的,單獨(dú)或者持有公司全體股東表決權(quán)10%以上的股東有權(quán)提起解散公司訴訟。
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