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股東代表訴訟，又稱派生訴訟、股東代位訴訟,是指當(dāng)公司的正當(dāng)權(quán)益受到他人侵害，特別是受到有控制權(quán)的股東、母公司、董事和管理人員等的侵害，而公司怠于行使訴權(quán)時，符合法定條件的股東以自己名義為公司的利益對侵害人提起訴訟，追究其法律責(zé)任的訴訟制度。

股東代表訴訟制度最早于1843年由英國人在衡平法院首創(chuàng)，最初的股東代表訴訟只是針對董事會侵犯公司利益的行為，其實體法的基礎(chǔ)在于董事和各股東之間存在信托關(guān)系，因此股東可依據(jù)自己的權(quán)利令董事履行所負之義務(wù)，這也意味著該股東代表了其他全體股東起訴，這便成了代表訴訟。在公司的利益遭到不法侵害時，公司作為法人實體應(yīng)該親自行使其訴權(quán)，但如果由于侵害人本身在公司具有特殊身份，特別是當(dāng)侵害人是公司的董事會成員、高級職員或控股股東亦或與以上人員有密切利益關(guān)系時，董事會很容易就作出不起訴的決定而股東對此一般無權(quán)直接干涉。在這種情況下必將會使公司利益受損同時間接損害了股東的利益。正是為了為矯正和預(yù)防上述人員濫用公司獨立人格給股東造成的間接損害，法律規(guī)定了股東代表訴訟制度。

股東代表訴訟制度是在英美判例法的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，現(xiàn)在英美法系國家以及大陸法系國家對股東的此項訴訟權(quán)利均有規(guī)定，均賦予股東提起代表訴訟的權(quán)利。其作用，在于強化公司監(jiān)督，對董事會濫用職權(quán)的行為予以矯正，以維護公司利益，并進而維護股東的合法權(quán)益。同時，多數(shù)國家設(shè)置了前置程序，大多要求股東在起訴前向公司提出書面申請，并且需要經(jīng)過公司的同意，為公司參加訴訟提供條件，避免公司和其他股東就同一事情而另行起訴，以降低訴訟的社會成本。