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1上市公司暫停上市的制度

我國交易所關于上市公司摘牌有如下一些規(guī)定,并根據情況的嚴重程度設定了一些最終可能會導致摘牌的幾個層次:上市公司如果連續(xù)2年虧損、虧損1年且凈資產跌破面值、公司經營過程中出現重大違法行為等情況之一,交易所對公司股票進行特別處理,亦即ST制度。對ST公司,如果再出現問題,比如下年繼續(xù)虧損從而達到《公司法》中關于連續(xù)3年虧損限制的,則進行PT處理。PT制度是證券交易所對于暫停上市的公司股票流通所采取的特別安排,目的是為了增強市場流動性,切實維護廣大中小投資者的利益。交易所在采取PT交易制度時又規(guī)定:從1998年1月1日起3年內的任何1年中,如果PT公司能夠扭虧為盈,則可以向交易所提出恢復上市的申請,經中國證監(jiān)會批準后可以恢復上市。在2000年5月1日起施行的新《上市規(guī)則》第十章第一節(jié)中,暫停上市有四種情形:

(1)上市公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化,不再具備上市條件;

(2)上市公司不按規(guī)定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載;

(3)上市公司有重大違法行為;

(4)上市公司最近三年連續(xù)虧損。

出現前三種情形之一的,交易所根據中國證監(jiān)會的決定暫停其股票上市;出現第四種情形的,交易所暫停其股票上市。自上市公司公布年度報告之日起,交易所對其股票實施停牌,并在停牌后三個工作日內就該公司股票是否暫停止上市作出決定,并報中國證監(jiān)會備案。上市公司應當根據交易所或中國證監(jiān)會所作的暫停上市決定,在指定報刊刊登《暫停股票上市公告書》。自公告之日起,交易所停止其股票逐日持續(xù)交易。上市公司在其股票暫停上市期間,仍然應當依法履行上市公司的有關義務,交易所為投資者提供股票特別轉讓服務,為這些公司的股票流通提供一條出路,盡可能地保障中小投資者的利益。

2上市公司終止上市的制度

我國《公司法》第157、158條規(guī)定,上市公司有下列五種情形之一的,將由國務院證券管理部門決定終止其上市:

(1)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化,不再具備上市條件,并在限期內未能消除的;

(2)公司不按規(guī)定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,經查實后果嚴重的;

(3)公司有重大違法行為,經查實后果嚴重的;

(4)公司最近三年連續(xù)虧損,在限期內未能消除的;

(5)公司被解散、被行政主管部門依法責令關閉或者被宣告破產的。

終止上市,就是失去了在交易所掛牌交易的資格,又稱為摘牌?！?a target="_blank" href="http://www.cookingeasy.cn/zhishi/jjjiufeng/zhengquanfa/">證券法》也明確規(guī)定,不符合條件的上市公司應按《公司法》的規(guī)定退出市場。交易所上市規(guī)則規(guī)定,上市公司在接到中國證監(jiān)會終止其股票上市的通知后,應當在指定報紙發(fā)布《終止股票上市公告書》,并應載明以下內容:

(1)終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期;

(2)中國證監(jiān)會終止其上市的決定;

(3)中國證監(jiān)會要求的其它內容;

(4)交易所認為有必要的其它內容。不過,目前我國滬深兩市還沒有出現公司摘牌的先例。

二.境外證券市場關于上市公司退市的規(guī)定

1上市公司退市的批準權限

交易所對上市公司退市一般具有較大的自主權。如香港聯交所上市規(guī)則604規(guī)定,交易所對它認為不符合上市標準的公司,有權終止其上市。聯交所作出終止上市的決定,無須經過證交會批準。紐約證券交易所上市規(guī)則80201規(guī)定了上市公司退市的具體標準,同時指出,即使公司符合這些具體標準,在某些情況下,交易所仍有權對它認為不適合繼續(xù)交易的公司作出終止上市的處理。與香港不同的是,美國1934年證券交易法規(guī)定,交易所在作出終止上市的決定之前,必須報請美國證券交易委員會(SEC)批準。

2.上市公司退市的標準

在美國,上市公司只要符合以下條件之一就必須退市:

(1)股東少于600個,持有100股以上的股東少于400個;

(2)社會公眾持有股票少于20萬股,或其總值少于100萬美元;

(3)過去的5年經營虧損;

(4)總資產少于400萬美元且過去4年每年虧損;

(5)總資產少于200萬美元且過去2年每年虧損;

(6)連續(xù)5年不分紅利。

日本的證券市場規(guī)定,上市公司出現以下情形之一的必須退市:

(1)上市股票股數不滿1000萬股,資本額不滿5億日元;

(2)社會股東數不足1000人(延緩一年);

(3)營業(yè)活動停止或處于半停止狀態(tài);

(4)最近5年沒有發(fā)放股息;

(5)連續(xù)3年的負債超過資產;

(6)上市公司有虛偽記載且影響很大。2000年6月設立的日本納斯達克市場也引進退市制度,亦即上柜之后的股東數及市價總額低于一定的基準時,則令其下柜。其目的在剔除流動性低的上柜股,以確保投資者的利益。

3上市公司的退市程序

境外證券交易所對作出上市公司退市的決定一般都比較謹慎,并規(guī)定了非常復雜的程序。

如紐約證券交易所上市規(guī)則80202規(guī)定了以下程序:

(1)交易所在發(fā)現上市公司低于上市標準之后,在10個工作日內通知公司;

(2)公司接到通知之后,在45日內向交易所作出答復,在答復中提出整改計劃,計劃中應說明公司至遲在18個月內重新達到上市標準;

(3)交易所在接到公司整改計劃后45日內,通知公司是否接受其整改計劃;

(4)公司在接到交易所批準其整改計劃后45日內,發(fā)布公司已經低于上市標準的信息;

(5)在計劃開始后的18個月內,交易所每3個月對公司的情況進行審核,其間如公司不執(zhí)行計劃,交易所將根據情況是否嚴重,作出是否終止上市的決定;

(6)18個月結束后,如公司仍不符合上市標準,交易所將通知公司其股票終止上市,并通知公司有申請聽證的權利;

(7)如聽證會維持交易所關于終止股票上市的決定,交易所將向SEC提出申請;

(8)SEC批準后,公司股票正式終止交易。由上述情況可見,交易所決定某公司股票終止上市,最長要經過22個月的時間。

香港聯交所的退市程序包括四個階段:

(1)第一階段:在停牌后的6個月內,公司須定期公告其當前狀況;

(2)第二階段:第一階段結束后,如公司仍不符合上市標準,交易所向公司發(fā)出書面通知,告知其不符合上市標準,并要求其在6個月內,提供重整計劃(ResmptionProposal);

(3)第三階段:第二階段結束后,如公司仍不符合上市標準,交易所將公告聲明公司因無持續(xù)經營能力,將面臨退市,并向公司發(fā)出最后通諜,要求在一定期限內(一般是6個月),再次提交重整計劃。

(4)第四階段:第三階段結束后,如公司沒有提供重整計劃,則交易所宣布公司退市。