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隨著中國加入WTO和全球經(jīng)濟(jì)一體化，我國企業(yè)改革面臨著許多機(jī)遇和挑戰(zhàn)，管理層收購應(yīng)運(yùn)而生。管理層收購已經(jīng)成為改革背景下的一個(gè)亮點(diǎn)，它是實(shí)施產(chǎn)權(quán)制度改革的一貼良方，是企業(yè)深化產(chǎn)權(quán)制度改革的理想選擇，是完善公司治理結(jié)構(gòu)的最有效途徑，是企業(yè)家價(jià)值的最佳實(shí)現(xiàn)通道，是企業(yè)留住高級人才的金手銬，是激勵(lì)內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改革企業(yè)經(jīng)營狀況、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在原動力。一管理層收購概述管理層收購起源于20世紀(jì)80年代，在英、美等西方發(fā)達(dá)國家得到了廣泛的應(yīng)用。管理層收購最后成為了英國對公營部門私有化最常見的形式。在美國，由于管理層收購于當(dāng)時(shí)盛極一時(shí)的杠桿收購緊密結(jié)合，從而得到了空前發(fā)展。在中國，管理層收購萌芽于上世紀(jì)八十年代中后期，當(dāng)時(shí)管理層收購只是默默進(jìn)行。十五大之后，四通集團(tuán)于1999年率先開始探索管理層收購，成為我國管理層收購熱潮中的第一個(gè)吃螃蟹者。①隨后，從美的到萬家樂，從恒源祥到麗珠，管理

企業(yè)收購的基本流程為：明確收購動機(jī)與目的；制定收購戰(zhàn)略；成立收購小組；選擇收購顧問；尋找和確定收購目標(biāo)；聘請法律和稅務(wù)顧問；與目標(biāo)公司股東接洽；簽訂意向書；制定收購后對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)整合計(jì)劃；開展盡職調(diào)查；談判和起草收購協(xié)議；簽約、成交?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第二條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護(hù)證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。

1、投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。2、通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分股份的要約。3、以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，并應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知被收購公司，同時(shí)對要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告。4、收購人依照前款規(guī)定報(bào)送符合中國證監(jiān)會規(guī)定的要約收購報(bào)告書及本辦法第五十條規(guī)定的相關(guān)文件之日起15日后，公告其要約收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。在15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報(bào)告書披露的內(nèi)容表示無異議的，收購人可以進(jìn)行公告；中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)要約收購報(bào)告書不符合

一、問題的表現(xiàn)和由來1．表現(xiàn)在企業(yè)并購過程中經(jīng)常發(fā)生并購企業(yè)逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害企業(yè)債權(quán)人利益的情況。由于我國企業(yè)大部分是國有企業(yè)，而國有企業(yè)的最大債權(quán)人是銀行。因此，金融債權(quán)的保護(hù)顯得非常急迫。企業(yè)在并購過程中損害金融債權(quán)的現(xiàn)象表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：（1）利用破產(chǎn)收購方式逃避金融債務(wù)。一般來說，企業(yè)并購?fù)瓿珊?，被并購企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)都轉(zhuǎn)移給收購方。但是，并購方為了降低收購成本，被并購方為了逃避自身債務(wù)，經(jīng)常采用破產(chǎn)收購的方式實(shí)現(xiàn)并購雙方的雙贏。其具體的做法是先由目標(biāo)企業(yè)向法院申請破產(chǎn)，在破產(chǎn)宣告后，目標(biāo)企業(yè)將其資產(chǎn)整體變賣給收購方。這使得目標(biāo)企業(yè)原來負(fù)擔(dān)的所有債務(wù)只能在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的范圍中清償，而與并購方?jīng)]有任何關(guān)系。并購方通過破產(chǎn)收購，既以較低的成本收購了目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，同時(shí)又免去了負(fù)擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債務(wù)之苦。（2）通過出賣有效資產(chǎn)逃避金融債務(wù)。在企業(yè)并購過程中，目標(biāo)企業(yè)不征得金融債權(quán)人的同意，擅自

[摘要]MBO對建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度、完善公司治理結(jié)構(gòu)等具有積極的作用。設(shè)立收購主體，借助融資杠桿，是MBO操作的主要步驟。我國目前的法律在收購主體、融資渠道等方面還存在若干障礙，還需通過修改、完善《公司法》、《證券法》、《信托法》等加以解決；[關(guān)鍵詞]收購；管理層收購；法律障礙與立法建議[中圖分類號][文獻(xiàn)標(biāo)識碼]AMBO(ManagementBy—ot)即管理層收購，指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層用借貸融資購買本公司的股份，從而改變本公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。MBO起源于西方發(fā)達(dá)國家，正日益成為一股世界性的潮流。這股潮流反映了近20年來西方國家在公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與法人治理結(jié)構(gòu)的深度變革與巨大變化，促進(jìn)了西方國家企業(yè)制度和金融制度的演變。在我國，自廣東美的電器股份公司首開上市公司MBO之先河，僅僅三年多的時(shí)間，已有二十多家上市公司實(shí)現(xiàn)

一、上市公司收購涉及哪些法律問題(一)資產(chǎn)評估不規(guī)范，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不合理，造成國有資產(chǎn)價(jià)值的低估和流失。資產(chǎn)評估不規(guī)范，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不合理，造成國有資產(chǎn)價(jià)值的低估和流失。在實(shí)際操作中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓通常處于非公開狀態(tài)，以低于市場價(jià)格較大的幅度成交是屢見不鮮的。(二)信息披露義務(wù)和收購要約義務(wù)的豁免缺乏公開性和透明度。信息披露義務(wù)和收購要約義務(wù)的豁免缺乏公開性和透明度。在我國業(yè)已發(fā)生的場外協(xié)議收購中，由于大多數(shù)是一次性完成的，幾乎無一例外地都獲得了5%和2%的公告義務(wù)豁免;在持股比例達(dá)30%或以上的案例中，也都獲得了強(qiáng)制收購要約義務(wù)的豁免。(三)協(xié)議收購中關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象嚴(yán)重，卻缺乏監(jiān)管措施。(四)政府職能不明。政府職能不明。政府以股東身份充任決策人，使得資產(chǎn)重組的出發(fā)點(diǎn)不是社會效益和全局利益，而是從本位主義和地方或行業(yè)保護(hù)主義出發(fā)，人為因素影響較大，市場機(jī)制作用的發(fā)揮受到較大限制。二、上市公司收購的內(nèi)涵上市

本文講述了情侶之間進(jìn)行正常約會活動不會構(gòu)成違法行為，但侵犯對方權(quán)利則可能涉嫌違法。此外，男女在展示情愛的私密行為時(shí)，如果超出臥室散布到公共場所，可能會引起別人的不適。因此，每個(gè)人自由都有和別人的自由相重疊的成分，需要注意不侵犯別人的自由。否則，可能會依據(jù)《治安管理處罰法》受到警告、罰款、拘留等行政處罰，甚至升級到刑事制裁，同時(shí)還要承擔(dān)民事責(zé)任。在某些情況下，情侶之間進(jìn)行正常的約會活動是不會構(gòu)成違法行為的。但侵犯對方的權(quán)利，則可能涉嫌啊違法。但是，每個(gè)人的自由都有和別人的自由相重疊的成分，你的自由毫無約束，就有可能侵犯別人的自由。男女展示情愛的私密行為，如果沖出臥室，散布到公共場所，可能引起別人的不適。輕則會依據(jù)《治安管理處罰法》施以警告、罰款、拘留等行政處罰，重則升級到刑事制裁；除此之外，可能還同時(shí)要承擔(dān)民事責(zé)任。 情人約會違法嗎？情人約會在一些國家和地區(qū)可能被視為違法,但在其他地方則是合

國家立法一般要求要約人在發(fā)布收購要約前履行一定的通知、登記、聲明或批準(zhǔn)程序，以便證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)能夠及時(shí)對其進(jìn)行監(jiān)督。各國關(guān)于要約公告前要約人法律義務(wù)的規(guī)定主要包括：（1）報(bào)告根據(jù)《證券法》和《管理辦法》，要約人必須在要約公告前向中國證監(jiān)會提交要約收購報(bào)告。縱觀各國的立法，有兩種報(bào)告：實(shí)質(zhì)性審查和程序性審查。中國屬于程序性審查，這也是世界上的一種普遍做法。（2）保密義務(wù)保密不僅是收購要約人的義務(wù)，但是，任何有機(jī)會在宣布收購要約之前了解相關(guān)信息的人都有義務(wù)這樣做。這是為了防止內(nèi)幕交易、虛假做市和抬高目標(biāo)公司的股價(jià)。《管理辦法》沒有規(guī)定保密義務(wù)，但內(nèi)部人在操作中應(yīng)被視為負(fù)有保密義務(wù)。否則，證券法中關(guān)于內(nèi)幕交易的相關(guān)立法也可以適用。（3）聘請獨(dú)立意見的義務(wù)，以確保收購要約的合理性，一些國家法律規(guī)定，要約人在發(fā)布要約之前，必須聘請獨(dú)立意見人就收購問題發(fā)表獨(dú)立意見，特別是與財(cái)務(wù)有關(guān)的應(yīng)當(dāng)檢查參與收購的律

法律援助不會收費(fèi)。法律援助是指由政府設(shè)立的法律援助機(jī)構(gòu)或者非政府設(shè)立的合法律所組織法律援助的律師，為經(jīng)濟(jì)困難或特殊案件的人尤其是農(nóng)村給予無償提供法律服務(wù)的一項(xiàng)法律保障制度。一、法律援助中心收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)法律援助是免費(fèi)的。法律援助是指，國家在司法制度運(yùn)行的各個(gè)環(huán)節(jié)和各個(gè)層次上，對因經(jīng)濟(jì)困難及其他因素而難以通過通常意義上的法律救濟(jì)手段保障自身基本社會權(quán)利的社會弱者，減免收費(fèi)提供法律幫助的一項(xiàng)法律保障制度。如果收費(fèi)的由司法行政部門給予警告、責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，給予1個(gè)月以上3個(gè)月以下停止執(zhí)業(yè)的處罰。還可以并處所收財(cái)物價(jià)值1倍以上3倍以下的罰款。二、法律援助中心具體收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)法律援助是免費(fèi)的。法律援助是指，國家在司法制度運(yùn)行的各個(gè)環(huán)節(jié)和各個(gè)層次上，對因經(jīng)濟(jì)困難及其他因素而難以通過通常意義上的法律救濟(jì)手段保障自身基本社會權(quán)利的社會弱者，減免收費(fèi)提供法律幫助的一項(xiàng)法律保障制度。如果收費(fèi)的由司法行政部門給予警

對于急于購房的購房者來說，既使在對認(rèn)購書的約定并不清楚情況下也會立即與房產(chǎn)商簽訂認(rèn)購書。此時(shí)，開發(fā)商往往向購房者收取一定的費(fèi)用，其名稱有定金、訂金、誠意金等名目，金額一般在5000元到1萬元之間，定金多少才算恰當(dāng)，并無一定標(biāo)準(zhǔn)。一些購房者在草率簽訂認(rèn)購書后也給自己帶來了不少的糾紛：要么合同沒談成，放棄定金（有些情況下開發(fā)商可以不退定金）；要么，買方不得不接受一些不合理的條件，被迫簽約。比如有的認(rèn)購書中這樣規(guī)定：“認(rèn)購方應(yīng)在15日內(nèi)與賣方簽訂購房合同，否則定金不予退還。”很多購房人簡單地認(rèn)為，我到時(shí)過來簽約就是了，但實(shí)際上，合同的簽訂并不僅僅是簽名，而是涉及諸多條款的談判。本來談判雙方的地位是平等的，如果就某一條款達(dá)不成一致意見，可以不簽合同。但在有前述認(rèn)購條款的情況下，開發(fā)商往往會以認(rèn)購方拒簽合同為由，采取沒收定金的方式相威脅，認(rèn)購方被逼無奈，只能接受含有不平等條款的合約?！糁匾曊J(rèn)購早請律

注意下列問題：1．要簽訂書面合同，寫清楚各自的出資方式、出資金額、貸款由誰償還、按什么方式分割等問題。2．要保留好出資證明，避免日后分割房產(chǎn)時(shí)，不能證明自己出資了。3．要寫清楚是共同共有還是按份共有。情侶一起住違法不不違法。未結(jié)婚的成年人可以選擇與誰同居，雖然不受法律保護(hù)，但法律也不干涉。法無禁止即自由，沒有辦理結(jié)婚登記的情侶可以在一起居住。但是在同居之前應(yīng)首先明確對方是否結(jié)婚存在合法配偶，如果與有配偶者同居可能構(gòu)成非法同居，是為法律禁止的行為；若有配偶又與他人結(jié)婚或者明知他人有配偶而與之結(jié)婚則構(gòu)成重婚罪，雙方成年也無配偶的情侶在一起居住不違法?！吨腥A人民共和國民法典》第二百九十八條按份共有人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)按照其份額享有所有權(quán)。

一、收購的概念和法律特征上市公司的收購分為上市公司作為收購方公司和作為目標(biāo)公司的兩類收購行為。從廣義上講,上市公司作為目標(biāo)公司的收購包括兩層含義:即上市公司對本公司股票的收購,以及對上市公司股票的收購。前者稱為股票回購,后者稱為收購上市公司。①對B股上市公司的收購是指投資者依法購買上市公司已發(fā)行的股份以達(dá)到對其控股或者兼并目的的行為。從這個(gè)定義中,我們可以看出,B股上市公司作為目標(biāo)公司(被收購方)的收購具有如下法律特征:第一,B股上市公司收購是以上市公司為目標(biāo)公司的收購。B股上市公司收購與其他公司收購的最大區(qū)別,在于其收購目標(biāo)的特殊性。上市公司收購,即以上市公司作為收購的目標(biāo)。所謂上市公司,根據(jù)《公司法》規(guī)定,是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)并在證交所上市交易的股份有限公司。就我國目前的情況而論,凡在深滬證交所掛牌上市的B股公司均為上市公司。第二,B股上市公司收購是由

在尋求法律顧問時(shí)，律師會根據(jù)所代理案件的復(fù)雜性和風(fēng)險(xiǎn)性質(zhì)等因素，同客戶進(jìn)行充分地溝通以確定服務(wù)價(jià)格；服務(wù)費(fèi)用的具體標(biāo)準(zhǔn)需依據(jù)相關(guān)協(xié)定來確立。律師提供任何法律服務(wù)項(xiàng)目之前，均須與客戶簽署書面委托協(xié)議，確保依照國家法規(guī)，所有收費(fèi)均嚴(yán)格按報(bào)價(jià)執(zhí)行且如實(shí)記錄在賬目之中?！吨腥A人民共和國律師法》第二十三條律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立健全執(zhí)業(yè)管理、利益沖突審查、收費(fèi)與財(cái)務(wù)管理、投訴查處、年度考核、檔案管理等制度，對律師在執(zhí)業(yè)活動中遵守職業(yè)道德、執(zhí)業(yè)紀(jì)律的情況進(jìn)行監(jiān)督。

本文介紹了婚姻的契約不受法律保護(hù)，訂立婚姻契約并不是結(jié)婚的強(qiáng)制步驟，男女雙方在婚姻登記機(jī)關(guān)的登記行為和結(jié)婚證書是確立夫妻關(guān)系的唯一依據(jù)。同時(shí)，根據(jù)2021年1月1日起施行生效的《中華人民共和國民法典》第一千零四十六條規(guī)定，結(jié)婚應(yīng)當(dāng)男女雙方完全自愿，禁止任何一方對另一方加以強(qiáng)迫，禁止任何組織或者個(gè)人加以干涉。第一千零四十七條規(guī)定，結(jié)婚年齡，男不得早于二十二周歲，女不得早于二十周歲?；橐龅钠跫s不受法律保護(hù)。訂立婚姻契約并不是結(jié)婚的強(qiáng)制步驟，男女雙方在婚姻登記機(jī)關(guān)的登記行為和結(jié)婚證書是確立夫妻關(guān)系的唯一依據(jù)?；榧s對雙方?jīng)]有法律約束力，一方要求解除的，可通知對方，無需征得對方同意，也不必履行任何法律手續(xù)。根據(jù)2021年1月1日起施行生效的《中華人民共和國民法典》第一千零四十六條規(guī)定，結(jié)婚應(yīng)當(dāng)男女雙方完全自愿，禁止任何一方對另一方加以強(qiáng)迫，禁止任何組織或者個(gè)人加以干涉。第一千零四十七條規(guī)定，結(jié)婚年齡