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（一）會計制度及相關準則規(guī)定

會計制度及相關準則規(guī)定，企業(yè)為減資等目的，在公開市場上回購本公司股票，屬于企業(yè)所有者權益的變化?；刭弮r格與所對應的股本之間的差額，不計入回購當期的損益，而應相應調(diào)整有關的所有者權益項目。

（二）稅法規(guī)定

稅法規(guī)定，企業(yè)為減資等目的回購本公司股票，回購價格與發(fā)行價格之間的差額，屬于企業(yè)權益的增減變化，不屬于資產(chǎn)轉讓損益，不得從應納稅所得額中扣除，也不計入應納稅所得額。

對于企業(yè)為減資等目的而在公開市場上回購本公司股票，會計制度及相關準則規(guī)定與稅法規(guī)定是一致的，不存在進行納稅調(diào)整的問題。

一、股東退出減資流程

公司股份轉讓需具備的條件可借鑒有限公司股份需要具備的條件。有限責任公司具有人合性和公司具有封閉性的特點，公司的成立、發(fā)展有賴于股東良好的合作關系，股東可在轉讓其股份時要符合一定的程序，這與股份有限公司的股東可以自由轉讓出資是不相同的，比如上市公司的股東可以在交易中心任意出售自己的股份。有限責任公司的股東轉讓其股份或出資時，應當：

首先應當在公司的股東之間進行。股東對外轉讓出資，在同等條件下其他股東具有優(yōu)先購買權時，其他股東的優(yōu)先購買權是對股東對外轉讓股權的一種限制手段，目的是保持有限責任公司股東的穩(wěn)定和良好合作關系。我國《公司法》第35條規(guī)定：“經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權?！逼渌蓶|的優(yōu)先購買權僅限于在同等條件下實現(xiàn)。我國公司法“同等條件”是指同樣的價格條件下，股東有權優(yōu)先購買。

股份轉讓給股東以外的其他人：

（一）有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股份時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；

（二）不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股份，如果既不同意轉讓又不構買該轉讓的出資，視為同意轉讓。這種程序上的規(guī)定并不是限制股份的轉讓，而是保護其他股東的優(yōu)先購買權。

所以股東向外轉讓股份必須經(jīng)以下步驟：

（一）欲對外轉讓股權的股東應向其他股東遞交《股份轉讓申請書》，申請書應當列明受讓人名稱、轉讓股份份數(shù)、擬轉讓價格、其他股東優(yōu)先購買的有效期間，特別是“其他股東優(yōu)先購買的有效期間”應當是一段合理的期間，時間長度應當能讓其他股東召開股東會議并籌集相應的購買資金。

（二）其他股東應在優(yōu)先購買的有效期間內(nèi)召開股東會議進行表決，以決定是否行使優(yōu)先購買權；

（三）決定購買的股東應在表決后的有效時間內(nèi)出資購買，股東表示購買但又遲遲不出資購買導致已過優(yōu)先購買有效期的，視為放棄優(yōu)先購買權。

（四）其他股東不召開股東會，或者召開股東會議但沒有股東愿意購買的，視為放棄優(yōu)先購買權，股東可以對外轉讓其股份。

股份的過戶：股東確定了受讓方后，受讓方支付相應的股份價金，如果該受讓方是股東以外的其他人的，轉讓的實際價金應當是不低于股份轉讓申請書上擬定的價格，如果低于該擬定的價金，等于其他股東還可以實行優(yōu)先購買權，股東必須就新的價格重新征求其他股東的購買意見才能對外轉讓，股東應當配合受讓方辦理股權的權屬和權能的轉讓。

二、公司減資有什么程序

公司減資，是指公司資本過?；蛱潛p嚴重，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務的實際情況，依法減少注冊資本金的行為。為了切實貫徹資本確定原則，確保交易安全，保護股東和債權人利益，減資要從法律上嚴加控制。按照資本不變原則，原則上公司的資本是不允許減少的?？紤]到一些具體情況我國法律允許減少資本，但必須符合一定的條件。

公司減資的法定程序

（一）股東會決議該決議內(nèi)容包括：

1、減資后的公司注冊資本；

2、減資后的股東利益、債權人利益安排；

3、有關修改章程的事項；

4、股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議時，應注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額；

（二）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

（三）通知或公告?zhèn)鶛嗳斯緫斪宰鞒鰷p少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。