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1、并購(gòu)協(xié)議各方的名稱住所法定代表人;

2、并購(gòu)目的理由;

3、并購(gòu)方式;

4、出資購(gòu)買式并購(gòu)的價(jià)格支付方式及期限，合并式并購(gòu)各方在新設(shè)公司中的股權(quán)份額;

5、債權(quán)人書面認(rèn)可的債權(quán)債務(wù)的承繼及還債辦法;

6、資產(chǎn)處置和移交方式，資產(chǎn)變動(dòng)事項(xiàng);

7、職工安置方案;

8、對(duì)并購(gòu)后公司的整合措施(經(jīng)營(yíng)層財(cái)務(wù)資金投入產(chǎn)品結(jié)構(gòu)組織結(jié)構(gòu)內(nèi)部管理等);

9、違約責(zé)任;

10、簽約日期;

11、并購(gòu)雙方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

并購(gòu)協(xié)議還應(yīng)附有被并購(gòu)公司的資產(chǎn)負(fù)債表財(cái)產(chǎn)清單及職工花名冊(cè)。

一、收購(gòu)公司注意事項(xiàng)

（一）前期準(zhǔn)備。

收購(gòu)方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購(gòu)意向，簽訂收購(gòu)意向書。

收購(gòu)方為了保證并購(gòu)交易安全，一般會(huì)委托律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等專業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查；而目標(biāo)公司為了促成并購(gòu)項(xiàng)目成功，一般需向并購(gòu)方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購(gòu)或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就會(huì)對(duì)另一方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。

所以，在并購(gòu)的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購(gòu)雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，就并購(gòu)意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定（收購(gòu)方為上市公司，應(yīng)特別注意對(duì)方的保密及信息披露支持義務(wù)），這樣即可避免并購(gòu)進(jìn)程的隨意性，又在并購(gòu)前期談判破裂的情況下保障了并購(gòu)雙方的利益。

（二）盡職調(diào)查。

收購(gòu)方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查，對(duì)職工情況進(jìn)行造冊(cè)統(tǒng)計(jì)。

在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評(píng)估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購(gòu)方在信息充分的情況下作出收購(gòu)決策。

對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容（可以根據(jù)并購(gòu)項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少）：

1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。

2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。

3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。

4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況。

5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。

6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。

7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。

8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購(gòu)合同。

9、收購(gòu)標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。

10、對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：

二、企業(yè)常見的并購(gòu)方式有哪幾種

企業(yè)常見的并購(gòu)方式有以下七種：

1、用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)；

2、股票。并購(gòu)公司使用現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)公司資產(chǎn)或者股票，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制；

3、以股票購(gòu)買資產(chǎn)。并購(gòu)公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購(gòu)公司自己的股票，以交換目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)；

4、用股票交換股票。一般是并購(gòu)公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，以交換目標(biāo)公司的大部分或全部股票，通常要達(dá)到控股的股數(shù)；

5、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式。債權(quán)人在企業(yè)無力歸還債務(wù)時(shí)，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資，從而取得企業(yè)的控制權(quán)；

6、間接控股。主要是戰(zhàn)略投資者通過直接并購(gòu)上市公司的第一大股東，間接地獲得上市公司的控制權(quán)；

7、承債式并購(gòu)。并購(gòu)企業(yè)以全部承擔(dān)目標(biāo)，企業(yè)債權(quán)債務(wù)的方式獲得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)。