什么是A股市場的借殼上市？
來源：法律編輯整理
時間： 2023-07-04 19:54:43
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借殼上市，是指一家非上市公司通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的上市公司（也就是“殼”），得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。上市為什么要借殼可以說，借殼上市主要的動機就是：“以金錢換時間”。在我國當(dāng)前審批制度下，IPO雖然大幅提速，但企業(yè)排隊和等待的時間還是比較長的，短則兩三年，長則四五年。很多企業(yè)出于對市場競爭和自身情況的綜合考量，就會選擇更快的這條路。
借殼上市有哪些風(fēng)險
1、財務(wù)風(fēng)險。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，在當(dāng)前的發(fā)行制度（審核制）下，由于上市機會的稀缺性，使得殼公司往往很值錢。同時，在具體操作中不僅需要支付各種費用，在惡性的股價大戰(zhàn)中更要消耗巨額資金。而且，在成功上市之后，新股東將分享公司未發(fā)行新股前的累積盈余，會降低普通股的每股凈受益，從而可能引發(fā)股價下跌和股東收益減少。此外，企業(yè)還將面臨使自己發(fā)行的股票增值保值，維護(hù)股民的利益的艱巨挑戰(zhàn)。
2、資產(chǎn)整合風(fēng)險。成功的借殼上市只是借殼企業(yè)走向成功的第一步，成功的企業(yè)重組，使殼企業(yè)實現(xiàn)價值的突變與上升才是借殼上市的終極目標(biāo)。交易雙方原為兩家不同的企業(yè)，技術(shù)、風(fēng)格以及理念等方面必然存在很多的不同，如果忽視了并購之后的繼續(xù)整合，忽視了企業(yè)文化的再融合，忽視管理的協(xié)調(diào)等方面，殼公司經(jīng)營狀況不會產(chǎn)生實質(zhì)性的改觀，這樣的借殼上市不僅不能為借殼公司帶來任何收益，反而是花錢買了個包袱，如果處理不當(dāng)?shù)脑?，還有可能拖垮企業(yè)，正如三聯(lián)借殼鄭百文，投了幾十億資金給別人買單，最后卻沒有實現(xiàn)再融資。
3、內(nèi)幕交易風(fēng)險?？儾罟山舆B被借殼后，往往會伴隨股價的短期暴漲。武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新教授表示，借殼上市一直是Ａ股市場內(nèi)幕交易、股價操縱的重災(zāi)區(qū)。內(nèi)幕交易調(diào)查難和取證難是公認(rèn)難題，由于其本身存在較強的隱蔽性，致使交易線索很難被發(fā)現(xiàn)。此外，催生殼泡沫、借殼上市熱的根源還是在于Ａ股退市難，從而誕生了很多所謂殼公司，而買殼賣殼的巨大需求又進(jìn)一步削弱了退市制度，致使該淘汰的公司沒有被淘汰，對資本市場正常的價格體系和資源配置功能造成沖擊。
4、審核上市風(fēng)險。借殼上市一個重要優(yōu)勢在于審核較ＩＰＯ更為容易，但目前兩者已逐漸趨同。中國證監(jiān)會2012年修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），明確了借殼上市的概念及審核要求，2014年進(jìn)一步修改《重組辦法》，對借殼上市的審核要求等同于ＩＰＯ，意味著借殼上市相比之前審核更加嚴(yán)格，且創(chuàng)業(yè)板不得借殼上市。
《中華人民共和國公司法》第一百二十條上市公司的定義本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
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不良資產(chǎn)實現(xiàn)買殼—借殼上市的步驟：第一步：對殼公司進(jìn)行收購。收購具體有三種途徑：1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓方式是指收購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價格受讓殼公司全部或部分股權(quán)，從而取得殼公司控制權(quán)的買殼行為。股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)一般由地方政府和行業(yè)主管部門牽頭實施，無償劃轉(zhuǎn)的股權(quán)只能是國有股權(quán)，股權(quán)的變動對上市公司的持有者沒有損失。股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的特點在于：交易成本低，簡便易行。政府直接參與整個過程所受到的阻力幾乎沒有，而收購的成本也近乎為零;有利于更好發(fā)揮上市公司的融資功能及區(qū)域產(chǎn)業(yè)調(diào)整。政府參與這一重組行為的動機在于理順管理體制，打破條塊分割。在一種極端的情況下，當(dāng)上市公司的經(jīng)營業(yè)績不佳時，地方政府為了維持上市公司的市場形象，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，從而更好地利用殼資源，可以使有發(fā)展前途的大集團(tuán)、大企業(yè)取代經(jīng)濟(jì)效益低下、產(chǎn)業(yè)前景黯淡的績差公司。2、資產(chǎn)置換。資產(chǎn)置換是指兩個企業(yè)(公司)為調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、突出各自的主2023-06-05262人看過 -
股票如何購買借殼上市的股票？直接在股市上找借殼上市的股票來買一般來說，只有壞公司被好公司借來，那么股票的性質(zhì)就發(fā)生了根本性的變化。然而，無論股票有多好，都應(yīng)該在適當(dāng)?shù)臅r候買入，否則它們將遭受同樣的損失。這就好比以6100買入了世界上最好的公司，當(dāng)年至少虧損50%，對于借殼上市的股票，我們應(yīng)該注意什么，市值是評價殼公司質(zhì)量的首選標(biāo)準(zhǔn)。對于借殼，目前主要的操作方式是利用增發(fā)股份購買資產(chǎn)。對于借殼方來說，最大的成本是借殼后股權(quán)由原上市公司分擔(dān)和稀釋。與IPO中的對價稀釋不同，借殼重組中的股權(quán)比例稀釋是免費的，即為了獲得上市地位，它轉(zhuǎn)移了上市公司原股東的利益，重組后借殼方的股權(quán)比例取決于其自身估值和上市公司市值。一般來說，借殼資產(chǎn)的量即交易評估值是客觀的，市場借殼評估值約為PE的8-12倍，這在世界范圍內(nèi)是眾所周知的?？諝す臼兄翟叫?，重組后借殼股東比例越高，后續(xù)上市后分享的市值財富越多，股權(quán)融資空間2023-05-07120人看過 -
第一類是網(wǎng)上申購的中小投資者或機構(gòu)投資者，一般只要公司上市首日股票就能流通套現(xiàn)；第二類是網(wǎng)下申購的機構(gòu)投資者，由于申購時比一般網(wǎng)下申購的中簽率高于網(wǎng)上申購的中簽率，所以一般是這類股票在A股首日上市交易后三個月后才能上市流通；第三類是該上市公司的發(fā)起人，一般也就是指大股東或其他特定的持股量相對中小的股東，對于這一類的后者的中小股東它們一般要等到該股票在A股首日上市后一年以后才能上市流通套現(xiàn)，若是大股東則是要等到該股票在A股首日上市后三年以后才能上市流通套現(xiàn)。一、借殼上市的原始股到底好不好需要考慮以下幾點：1、殼資源是否干凈，如沒有大的欠債；關(guān)聯(lián)方較少，最好沒有；2、殼資源股本較小最好一個億左右；3、借殼方行業(yè)屬性好、國家產(chǎn)業(yè)政策扶持、地方政府歡迎，可持續(xù)性強；4、資產(chǎn)注入明確可信和強勁。5、二級市場流通股東有大股東入駐。二、借殼上市股票答疑網(wǎng)友提問：借殼上市股票有哪些？律師回答：1、圓通速遞2023-03-25223人看過 -
上市公司一、什么叫借殼上市公司直白地說，借殼上市就是未上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實現(xiàn)上市的目的。與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種稀有資源，所謂殼就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個殼資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到已上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團(tuán)的母借子殼。借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管2023-04-24297人看過
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借殼上市和買殼上市都是公司采取的一種間接上市的手段，其中殼公司殼資源的選擇最為關(guān)鍵。兩者僅一字之差，性質(zhì)也都是對資源的重新配置，但仍主要存在以下幾點異同，供您閱讀。買殼上市又稱借殼上市或逆向收購，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。借殼上市是指上市公司的母公司(集團(tuán)公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。一、借殼上市和買殼上市的相同點1、目的相同借殼上市和買殼上市都是一種通過資本運作達(dá)到對上市公司的實際控制，對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動，最終目的都是為了實現(xiàn)間接上市。2、關(guān)聯(lián)交易要求相同借殼上市和買殼上市一般都涉及大宗關(guān)聯(lián)交易。為保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時地予以公開披露。3、殼的選擇條件相同一般來說，可選擇的殼資源須具備這些條件：所處2023-06-09457人看過 -
法律綜合知識一、買殼上市與借殼上市的定義與區(qū)別買殼上市和借殼上市是兩種不同的資本運作方式，主要區(qū)別在于買殼上市是企業(yè)通過購買已有的上市公司，獲得其控股權(quán)，然后對自己的業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，實現(xiàn)間接上市的目的；而借殼上市則是將一家非上市公司的主要資產(chǎn)注入到一家已上市的子公司中，從而實現(xiàn)母公司的間接上市。具體來說，買殼上市是指非上市公司作為收購方，通過協(xié)議方式或二級市場收購方式，獲得一家上市公司的控股權(quán)。然后，對這家上市公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)進(jìn)行重組，剝離不良資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。這種方式一般適用于民營企業(yè)。而借殼上市則是指一家母公司（集團(tuán)公司）通過將其主要資產(chǎn)注入到一家已上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的間接上市。母公司可以通過加強對子公司的經(jīng)營管理，改善經(jīng)營業(yè)績，推動子公司的業(yè)績與股價上升，使子公司獲取配股權(quán)或發(fā)行新股募集資金的資格，然后通過配股或發(fā)行新股募集資金，擴2024-02-20305人看過 -
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法律綜合知識借殼上市，就是一家資產(chǎn)雄厚又沒有上市的公司，通過收購、資產(chǎn)置換等方式獲得一家上市公司的控制權(quán)之后，將母公司投產(chǎn)注入達(dá)到母公司上市的效果。上市公司向收購人購買的資產(chǎn)包括向收購人及其實際控制人控制的關(guān)聯(lián)方購買的資產(chǎn)?！豆痉ā返谝话俣畻l本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。2024-05-06309人看過
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法律綜合知識一、借殼上市法律定義是什么借殼上市法律定義是：公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式獲得一家上市公司的控制權(quán)后，利用其上市公司地位達(dá)到母公司上市的效果。收購上市公司可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式，收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)公告收購情況?！吨腥A人民共和國證券法》第七十六條收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時地予以公開披露。二、借殼上市和買殼上市的不同點1．是否獲得對上市公司的控制權(quán)不同借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)；買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)。2．取得控制權(quán)的方式不同借殼上市的企業(yè)一般需2023-07-15291人看過 -
法律綜合知識一、一般借殼上市是什么意思借殼上市是指一家私人公司通過把資產(chǎn)注入到一家市值較低的上市公司，以獲得上市公司一定控股權(quán)，利用上市公司的地位助力自己公司上市。借殼上市中的“殼”市值上市公司的上市資格，借殼上市一般涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，也可以是“母”借“子”殼，如強生集團(tuán)。另外，還有一個買殼上市的概念，一般分為“買殼”和“借殼”兩步。二、借殼上市與買殼上市的區(qū)別有哪些買殼上市，欲買殼的企業(yè)先收購控股一家被選為殼公司的上市公司，然后將買殼企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)、重要子公司等通過出售或置換、定向增發(fā)暨吸收合并或控股合并等形式注入該上市公司，從而實現(xiàn)上市。借殼上市，一般不是先控股一家上市公司再與該上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，而是將重大資產(chǎn)出售、以新增股份吸收合并等事項作為借殼上市的一攬子交易同步實施。三、借殼上市與同一控制下企業(yè)合并的區(qū)別有哪些同一控制下的企業(yè)合并，強調(diào)參與合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最終2024-01-10347人看過 -
股票投資市盈率是指普通股每股市價與每股利潤的比率。它是反映上市公司獲利能力的一個重要財務(wù)比率，也是國際上通用的檢驗股票投資價值的一個參考指標(biāo)。一般認(rèn)為30-40倍之間為合理市盈率，而西方發(fā)達(dá)國家成熟市場的平均市盈率一般在20倍左右。關(guān)于我國的市盈率究竟應(yīng)如何定位，長期來仍處于爭論不化的狀況，經(jīng)濟(jì)學(xué)家和證券人士眾說紛紜，投資者也因此常常無所適從。其實，是否偏高這個難題可以暫且不論。因為，目前我國A股總體市盈率究竟是多少，也還有不少版本，計算結(jié)果常大相徑庭。計算口徑不能統(tǒng)一，何來說長道短，論高評低。一是證券專職管理機構(gòu)的權(quán)威計算標(biāo)準(zhǔn)：即按照國際上通用的樣本股計算方法：樣本股總市值/樣本股總利潤。二是國家統(tǒng)計機構(gòu)政府官員的計算標(biāo)準(zhǔn)：據(jù)報載，國家信息中心經(jīng)濟(jì)預(yù)測部副主任徐宏源在接受深圳特區(qū)報記者采訪時曾說：今年4月底滬深二市加權(quán)市盈率為78倍，比去年2200點時還高。這里，他說的雖是加權(quán)市盈率，但國信證券2023-06-05434人看過 -
股票如果被借殼的上市公司的業(yè)績都不是很高，起初的股價也普遍偏低，而公司進(jìn)行了資產(chǎn)置換后，注入了一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使其盈利能力得到提高，股票可能會上漲，則投資者可以適量的買一些；如果借殼上市會導(dǎo)致殼公司股價大幅度飆升，一些知道內(nèi)幕的人會在借殼之前購入殼公司股票牟利，構(gòu)成內(nèi)幕交易，或者一些主力借借殼上市消息，拉升出貨，則投資者也可以選擇不買。除此之外，投資者在購買借殼上市公司的股票時，也需要考慮當(dāng)時的市場行情。一、借殼上市殼公司的選擇標(biāo)準(zhǔn)1、市值意味著重組后的持股比例。對買方而言，持股比例非常重要，關(guān)系到注入資產(chǎn)被別人分享的問題，殼越小，借殼后新股東持股比例越大，后續(xù)增資擴股融資空間也大。2、在殼公司市值確定的前提下，股本越小股價越高越好。3、通常而言，殼公司準(zhǔn)備放棄控制權(quán)接受被重組，多是源于自身經(jīng)營困難。需要借殼方來拯救危機局面。4、能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關(guān)注的，盡管從投行角度而言，公司的2023-02-2587人看過
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股票基金大量建倉的ST股更有希望借殼，因為基金調(diào)研的能力不是散戶能比的，消息來源也多很多。ST股票需要股本小，大股東有意愿賣掉股份退出；ST有很多，每個散戶都認(rèn)為自己手里的ST可能會借殼，結(jié)果就是等了一年又一年；因為一個散戶是無法去猜測大股東的意向的，而且這是商業(yè)機密。st意即特別處理。該政策針對的對象是出現(xiàn)財務(wù)狀況或其他狀況異常的。1998年4月22日，滬深交易所宣布，將對財務(wù)狀況或其它狀況出現(xiàn)異常的上市公司股票交易進(jìn)行特別處理（Specialtreatment），由于特別處理，在簡稱前冠以ST，因此這類股票稱為ST股。如果哪只股票的名字加上st就是給股民一個警告，該股票存在投資風(fēng)險，一個警告作用，但這種股票風(fēng)險大收益也大，如果加上＊ST那么就是該股票有退市風(fēng)險，希望警惕的意思，具體就是在4月左右，公司向證監(jiān)會交的財務(wù)報表，連續(xù)3年虧損，就有退市的風(fēng)險。一、原始股東多久才可以賣股票原始股是公2023-02-26242人看過 -
借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市，它們的不同點在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。從具體操作的角度看，借殼是母公司的天然優(yōu)勢，也是無可選擇，只有借助現(xiàn)有的殼資源上市。其他非上市公司準(zhǔn)備上市的時候必須買殼才可以，所以，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司。一般來說，殼資源具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，具體上營業(yè)務(wù)增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損;此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對其進(jìn)行收購控股。也就是張雪奎教授常說的：選擇殼資源一定要選擇小凈空的一、公司并購的主要類型有哪些？公司并購可以按照不同的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類，其主要類型和并購方式包括：橫向并購，指生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的公司之間的并購。橫向并購有利于迅速擴大市場份額，形成生產(chǎn)的進(jìn)一步集中2023-06-2584人看過
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股份有限公司是一種公司組織形式，它通過發(fā)行股票來籌集資本，由股東共同擁有并承擔(dān)公司財產(chǎn)的有限責(zé)任。公司通過發(fā)行股票來籌集資本，并按照股票的面值和股息進(jìn)行分紅。 股份有限公司的特點包括： 1、公司的資本劃分為等額股份，每股金額平等，并可以依法... 更多>
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