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一、借殼上市是什么意思

借殼上市是指一家私人公司（PrivateCompany）通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。

直白地說，借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進行融資，從而實現(xiàn)上市的目的。

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)模籌集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種稀有資源，所謂殼就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個殼資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入到已上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的母借子殼。

借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時地予以公開披露。

二、借殼上市的操作流程是什么

第一階段買殼上市

目標(biāo)選擇

1、明確公司并購的意圖：實現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度；

2、并購的自身條件分析：公司的贏利能力、整體資金實力、財務(wù)安排，未來的企業(yè)贏利能力與運作規(guī)劃，合適的收購目標(biāo)定位；

3、并購戰(zhàn)略：協(xié)議收購還是場內(nèi)收購，收購定價策略；

4、尋找、選擇、考察目標(biāo)公司

評估與判斷（這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié)）

1、全面評估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況

2、制定重組計劃及工作時間表

3、設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購手段和工具

4、評估目標(biāo)公司價值，確定購并價格

5、設(shè)計付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財務(wù)管理方案

6、溝通：與目標(biāo)公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。

7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標(biāo)公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。

8、資金安排：為后續(xù)的重組設(shè)計融資方案，必要時協(xié)助安排融資渠道。

9、申報與審批：起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。

第二階段資產(chǎn)置換及企業(yè)重建

（一）宣傳與公關(guān)

1、對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方政府、國有資產(chǎn)管理部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。

2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。

（二）市場維護

設(shè)計方案，維護目標(biāo)公司二級市場。

（三）現(xiàn)金流戰(zhàn)略

制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后的配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。這是公司能否最終實現(xiàn)公司價值的直接決定性環(huán)節(jié)。

（四）董事會重組

1、改組目標(biāo)公司董事會，取得目標(biāo)公司的實際控制權(quán)。

2、制定反并購方案，鞏固對目標(biāo)公司的控制。

（五）注資與投資

1、向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。

2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴張。

3、ESOP（員工持股計劃）

4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計劃。