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外資并購國有企業(yè)，一般情況下，作為并購目標(biāo)的國有企業(yè)均有著較長的歷史，有的有幾十年甚至上百年的生產(chǎn)經(jīng)營歷史。長期的歷史沿革使得相關(guān)目標(biāo)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀、人員結(jié)構(gòu)和對外債權(quán)債務(wù)關(guān)系方面的情況都較為復(fù)雜。因此，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購前的法律盡職調(diào)查顯得尤為重要。

法律盡職調(diào)查一般應(yīng)涉及以下幾個(gè)方面：

1．目標(biāo)企業(yè)的概況，如目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營資質(zhì)、工商年檢情況等；

2．目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀；

3．目標(biāo)企業(yè)人員情況，包括員工人數(shù)、職位、社會(huì)保障基金的繳納情況。若目標(biāo)企業(yè)系已經(jīng)過改制的企業(yè)，則要調(diào)查清楚改制時(shí)員工的安置及補(bǔ)償情況；

4．目標(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)，主要包括土地、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、商標(biāo)、專利等等，以及相關(guān)資產(chǎn)是否設(shè)有抵押；

5．目標(biāo)企業(yè)的對外投資情況，是否有對外投資設(shè)立子公司及子公司的經(jīng)營狀況。中國法律當(dāng)中雖然還沒有關(guān)于“揭開公司面紗”的規(guī)定，但在司法實(shí)踐當(dāng)中，若某一企業(yè)的實(shí)際控制人為一人，則有可能會(huì)因子公司的對外負(fù)債而追究實(shí)際控制人的責(zé)任（《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）》（征求意見稿）），因而在進(jìn)行調(diào)查時(shí)有必要對目標(biāo)企業(yè)子公司的對外債務(wù)情況加以注意；

6．目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有的重大合同；

7．目標(biāo)企業(yè)的納稅情況；

8．目標(biāo)企業(yè)的環(huán)境保護(hù)和保險(xiǎn)情況；

9．目標(biāo)企業(yè)有無未決的重大訴訟、仲裁和行政處罰等等。

一、股權(quán)并購的優(yōu)劣評價(jià)

股權(quán)并購的方法操作簡單，不涉及資產(chǎn)的評估（實(shí)際辦理過程中通常還是需要提供被并購境內(nèi)公司資產(chǎn)評估報(bào)告），不需辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)，節(jié)省費(fèi)用和時(shí)間，同時(shí)更能有效解決一些法律限制，能逾越特定行業(yè)（如汽車行業(yè)）進(jìn)入的限制，能規(guī)避資產(chǎn)并購中關(guān)于資產(chǎn)移轉(zhuǎn)（如專利等無形資產(chǎn)）的限制。

股權(quán)并購的主要風(fēng)險(xiǎn)在于并購?fù)瓿珊?，作為目?biāo)企業(yè)的股東要承接并購前目標(biāo)企業(yè)存在的各種法律風(fēng)險(xiǎn)，如負(fù)債、法律糾紛等。實(shí)踐中，由于并購方在并購前缺乏對目標(biāo)企業(yè)的充分了解，導(dǎo)致并購后目標(biāo)企業(yè)的各種潛在風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)，不能達(dá)到雙方的最佳初衷。