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1、原告股東需符合法律規(guī)定要件。公司法對有限責(zé)任公司股東未作限制，對股份有限公司則要求是連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東。2、原告股東必須在訴前用盡公司內(nèi)部救濟。即董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，給公司造成損失的，股東可書面請求監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提起訴訟；監(jiān)事有類似損害公司利益行為的，股東可書面請求董事會或不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事提起訴訟。只有前述監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日超三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴公將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東才有權(quán)為了公司利益以自己的名義直接向法院起訴。

股東代表訴訟制度的特征

（一）救濟對象方面的特征。股東代表訴訟所要救濟的是被公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事或者其他人侵害的公司權(quán)利和利益，而不是提起訴訟的股東個人。此與股東直接訴訟不同，在股東直接訴訟中，被侵害的是股東個人權(quán)利和利益。在股東代表訴訟中，公司利益和股東個人利益事實上都受到了損害，但公司是直接的受害人，股東是間接的受害人。

（二）訴因方面的特征。股東代表訴訟的訴因并非股東個人權(quán)利受到侵害或個人利益發(fā)生糾紛，就法律關(guān)系而言，事實上與股東個人無直接權(quán)利義務(wù)關(guān)系，能夠提起訴訟的股東所依據(jù)的實體意義上的訴權(quán)不專屬于哪一個股東，而是屬于公司，原告股東只是以代表人的資格，代為公司行使原本屬于公司的訴權(quán)。因此，對同一事實其他股東也可以提起代表訴訟，并且在訴訟中也無法排除其他股東的介入。

（三）訴訟當(dāng)事人方面的特征。在股東代表訴訟中，股東以自己的名義提起訴訟，即股東具有原告的身份；被告則是實施侵害公司利益的行為人，包括公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事和其他人。公司不是股東代表訴訟的被告。

（四）訴訟效果方面的特征。股東代表訴訟的后果由公司承擔(dān)，歸于公司，而不是歸于提起訴訟的股東。

《中華人民共和國公司法》第一百五十一條董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。