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隨著公司規(guī)模的不斷壯大，進(jìn)行集團(tuán)化資產(chǎn)重組越來(lái)越被公司管理層所重視，企業(yè)進(jìn)行集團(tuán)化重組自然有許多動(dòng)因，如：科學(xué)管理、健全法人治理結(jié)構(gòu)、優(yōu)化會(huì)計(jì)報(bào)表、提高企業(yè)整體再融資能力等等，筆者僅就設(shè)立集團(tuán)公司所必須關(guān)注的稅務(wù)問(wèn)題提示大家在以后進(jìn)行集團(tuán)化重組中關(guān)注。一、集團(tuán)母公司的注冊(cè)地點(diǎn)的選擇按照目前稅法的規(guī)定，集團(tuán)公司重子公司或參股公司分配回的利潤(rùn)，如果集團(tuán)公司的所得稅率高于子公司稅率的應(yīng)當(dāng)補(bǔ)稅，所以為了避免集團(tuán)母公司補(bǔ)稅，集團(tuán)母公司應(yīng)盡量注冊(cè)在可以享受稅收優(yōu)惠政策的地區(qū)，理論上集團(tuán)母公司要低于所有子公司的所得稅率最佳。二、集團(tuán)公司稅收優(yōu)惠政策的選擇集團(tuán)公司要選擇比較優(yōu)惠的稅收優(yōu)惠政策，目前可供選擇的優(yōu)惠類(lèi)型主要有：高新技術(shù)企業(yè)型優(yōu)惠(需省級(jí)科委認(rèn)定)、軟件企業(yè)型優(yōu)惠、生產(chǎn)性外商投資企業(yè)型優(yōu)惠、安置特殊人員一定比例型優(yōu)惠等等，選擇好適合自己公司情況的優(yōu)惠政策后，就應(yīng)當(dāng)組織申報(bào)材料以獲得有關(guān)機(jī)關(guān)的審批

根據(jù)國(guó)家工商行政管理總局關(guān)于《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定以及中國(guó)銀監(jiān)會(huì)令[2004]第5號(hào)文《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，成立集團(tuán)公司必須具備下列條件：A、企業(yè)集團(tuán)由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。母公司應(yīng)當(dāng)是依法登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。B、子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對(duì)其擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法人;企業(yè)集團(tuán)的其他成員應(yīng)當(dāng)是母公司對(duì)其參股或者與母子公司形成生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、協(xié)作聯(lián)系的其他企業(yè)法人。集團(tuán)公司所屬成員企業(yè)指母公司及其控股51%以上的子公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)子公司);母公司、子公司單獨(dú)或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但處于最大股東地位的公司;母公司、子公司下屬的事業(yè)單位法人或者社會(huì)團(tuán)體法人。C、企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在5000萬(wàn)元人民幣以上，并至少擁有5家子公司;母公司和其子公司的注冊(cè)資本總和在1億元人民幣以上;集團(tuán)成員單位均具有

一、首先我們必須了解公司的組織架構(gòu)，公司股東會(huì)相當(dāng)于人大會(huì)議（權(quán)力機(jī)構(gòu)），董事會(huì)相當(dāng)于人大常委會(huì)（決策機(jī)構(gòu)），董事長(zhǎng)相當(dāng)于人大常委會(huì)委員長(zhǎng)／主任，法定代表人相當(dāng)于國(guó)家主席。另：經(jīng)理層相當(dāng)于各級(jí)政府（執(zhí)行機(jī)構(gòu)），監(jiān)事會(huì)相當(dāng)于司法系統(tǒng)（監(jiān)督機(jī)構(gòu)）。一般的有限公司會(huì)成立董事會(huì)，同時(shí)設(shè)一個(gè)董事長(zhǎng)；小公司由于股東較少，沒(méi)必要設(shè)立董事會(huì)，也就沒(méi)有董事長(zhǎng)，只設(shè)執(zhí)行董事。因此，董事長(zhǎng)與執(zhí)行董事不會(huì)在同一家公司出現(xiàn)。參考法條：《公司法》第四十五條：“有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外?！聲?huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。”第五十一條：“股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理?！狈ǘù砣瞬灰欢ㄊ菆?zhí)行董事。參考法條：《公司法》第十三條：“公司法定代表人依照公司章程

按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地使用者將土地使用權(quán)歸還給土地所有者行為營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知》規(guī)定，納稅人將土地使用權(quán)歸還給土地所有者時(shí)，只要出具縣級(jí)（含）以上地方人民政府收回土地使用權(quán)的正式文件，無(wú)論支付征地補(bǔ)償費(fèi)的資金來(lái)源是否為政府財(cái)政資金，該行為均屬于土地使用者將土地使用權(quán)歸還給土地所有者的行為，不征收營(yíng)業(yè)稅。《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于政府收回土地使用權(quán)及納稅人代墊拆遷補(bǔ)償費(fèi)有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知》又補(bǔ)充說(shuō)，上述文件中關(guān)于縣級(jí)以上（含）地方人民政府收回土地使用權(quán)的正式文件，包括縣級(jí)以上（含）地方人民政府出具的收回土地使用權(quán)文件，以及土地管理部門(mén)報(bào)經(jīng)縣級(jí)以上（含）地方人民政府同意后由該土地管理部門(mén)出具的收回土地使用權(quán)文件。一、我國(guó)的政府是否有土地使用權(quán)1、并不是基于公共利益的需要，收回國(guó)有土地使用權(quán)，而為商業(yè)利益。2、收回國(guó)有土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)先對(duì)原土地使用權(quán)人進(jìn)行補(bǔ)償，未經(jīng)補(bǔ)償安置，根據(jù)物權(quán)之法則，被拆遷人既

企業(yè)的分公司注銷(xiāo)流程如下：一、工商注銷(xiāo)所需材料1.營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本及正本2.總公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件一份(加蓋總公司公章)3.公司章程(包括變更時(shí)提交的新章程或章程修正案)二、代碼注銷(xiāo)組織機(jī)構(gòu)代登記證副本、正本和IC卡三、稅務(wù)注銷(xiāo)1.稅務(wù)登記證正、副本2.計(jì)算機(jī)代碼章3.稅務(wù)登記表4.所有合同(包括租賃合同、保險(xiǎn)合同、服務(wù)合同等)(原件且貼足印花)5.公司成立至今的近三年的憑證、報(bào)表、繳稅繳款書(shū)和賬目等財(cái)務(wù)資料(如果注銷(xiāo)客戶(hù)委托我司進(jìn)行賬目管理和賬目咨詢(xún)我斯將會(huì)接受此項(xiàng)所有材料，如果注銷(xiāo)客戶(hù)未委托我司進(jìn)行賬目管理和賬目咨詢(xún)我斯將會(huì)查看后返還此項(xiàng)所有材料)6.已申請(qǐng)的用完的或未用完的國(guó)、地稅發(fā)票(未申請(qǐng)過(guò)不用提供)四、印章繳銷(xiāo)所刻制并備案的印章(如：公司公章、公司財(cái)務(wù)章和公司合同章等)五、銀行注銷(xiāo)1.銀行開(kāi)戶(hù)許可證2.法人(負(fù)責(zé)人)身份證明原件3.未用完的支票(未申請(qǐng)過(guò)不用提供)4.支票領(lǐng)購(gòu)的申

2012年2月上市公司A股份有限公司分立為B公司和C公司。分立后，B公司和C承繼及承接A公司的所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員;A公司的股東成為B公司和C公司的股東;A公司終止上市并不經(jīng)過(guò)清算程序辦理注銷(xiāo)手續(xù)。B公司和C公司的股票在獲得批準(zhǔn)后在證券交易所上市。A公司的主要股東是D公司持股26.90%、E公司持股22.29%和F公司持股17.92%，其他公眾持有占全部股本的32.89%。A公司在分立日在冊(cè)的所有股東，其持有的每股A公司股份將轉(zhuǎn)換為一股B公司的股份和一股C公司的股份。在此基礎(chǔ)上，D公司將其持有的C公司的股份與E公司持有的B公司的股份互相無(wú)償劃轉(zhuǎn)，上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)是本次分立上市的一部分，將在分立后公司股票上市前完成。①增值稅和營(yíng)業(yè)稅的處理根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào))的規(guī)定，此次交易過(guò)程中涉及到的貨物轉(zhuǎn)移無(wú)需繳納增值稅

市府各委、辦、局、區(qū)、縣：為使中外股份有限公司的設(shè)立規(guī)范化，根據(jù)國(guó)家和上海市的有關(guān)規(guī)定，就外商投資企業(yè)和其他需發(fā)行人民幣特種股票（以下稱(chēng)B股）的企業(yè)改組為中外股份有限公司，其設(shè)立程序暫作如下規(guī)定：一、外商投資企業(yè)或其他需發(fā)行B股的企業(yè)申請(qǐng)改組為中外股份有限公司（以下稱(chēng)“股份公司”），在向其主管部門(mén)上報(bào)設(shè)立“股份公司”的申請(qǐng)書(shū)等全部材料的同時(shí)，需抄報(bào)市外資委和市工商局。市外資委根據(jù)外商投資政策對(duì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的“股份公司”進(jìn)行初審后，向“股份公司”的主管部門(mén)出具同意與否的審定意見(jiàn)，并抄送市證管辦、市工商局和申辦單位。二、申辦單位憑市外資委同意的審定意見(jiàn)到市工商局辦理“股份公司”名稱(chēng)的核準(zhǔn)手續(xù)。三、市外資委在主管部門(mén)批準(zhǔn)企業(yè)設(shè)立股份公司后，依據(jù)外商投資企業(yè)和股份制企業(yè)法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)股份公司上報(bào)的章程等有關(guān)文件進(jìn)行審核，并核發(fā)同意設(shè)立中外股份有限公司的批文?！肮煞莨尽睉{市外資委批文到市工商局辦理

當(dāng)公司發(fā)展到一定程度，為了開(kāi)拓業(yè)務(wù)發(fā)展范圍、壯大發(fā)展空間等等公司發(fā)展目標(biāo)，企業(yè)管理層都會(huì)考慮設(shè)立子公司或者分公司。當(dāng)然，并不是所有的公司都可以成立子公司或者分公司的。關(guān)于企業(yè)設(shè)立子公司公司法有什么樣的規(guī)定？請(qǐng)往下看。一、公司法中設(shè)立分公司和子公司的規(guī)定我國(guó)公司法第十四條規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。二、對(duì)設(shè)立分公司和子公司的規(guī)定的解讀（一）分公司的設(shè)立1、分公司沒(méi)有獨(dú)立的法人地位或資格，它可以有自己的名稱(chēng)，如辦事處、分行、分公司等，但其名稱(chēng)應(yīng)反映其與總公司的隸屬關(guān)系。分公司也沒(méi)有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)是作為本公司的財(cái)產(chǎn)而計(jì)入本公司的資產(chǎn)負(fù)債表之中，同時(shí)本公司應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其分公司活動(dòng)所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2、分公司的設(shè)

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十七條及其實(shí)施辦法，設(shè)立分公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）名稱(chēng)符合條件；（二）營(yíng)業(yè)地在公司住所以外；（三）分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)范圍；（四）依法設(shè)立分公司法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定的，必須報(bào)請(qǐng)審查經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。限定名稱(chēng)是指分支機(jī)構(gòu)名稱(chēng)前必須加上公司全稱(chēng)；分公司不得與公司在同一地點(diǎn)經(jīng)營(yíng)，必須有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件，首先向分公司所在地工商局申請(qǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并提交下列材料：12。公司法人簽署的企業(yè)（公司）登記委托書(shū)。公司股東大會(huì)決議（關(guān)于設(shè)立分公司）復(fù)印件一份。提交公司自有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)證書(shū)復(fù)印件提交租賃協(xié)議原件、出租人產(chǎn)權(quán)證書(shū)復(fù)印件和租賃房屋租賃發(fā)票復(fù)印件6?？傂匈Y金證明7。加蓋公司印章的公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（2）取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，到質(zhì)量監(jiān)督管理局領(lǐng)取組織機(jī)構(gòu)代碼證：1。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本一份，副本一份。公司公章3。單位法定代表

法條：外國(guó)公司違反本法規(guī)定，擅自在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者關(guān)閉，可以并處五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款。釋義：本條是關(guān)于外國(guó)公司擅自設(shè)立分支機(jī)構(gòu)法律責(zé)任的規(guī)定。外國(guó)公司在中國(guó)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須向中國(guó)主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并提交其公司章程、所屬?lài)?guó)的公司登記證書(shū)等有關(guān)文件，經(jīng)批準(zhǔn)后，向公司登記機(jī)關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。外國(guó)公司違反本法規(guī)定，擅自在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者關(guān)閉，可以并處五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款。

一、設(shè)立分公司會(huì)不會(huì)屬于公司分立合并設(shè)立分公司不屬于公司的合并分立，屬于公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，以為設(shè)立后，原公司的債權(quán)債務(wù)并沒(méi)有任何變化。分公司需要領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，但是不能獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任?！豆痉ā返谑龡l公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。二、公司能設(shè)立子公司和分公司嗎公司可以設(shè)立子公司和分公司。一、子公司，是在國(guó)際商務(wù)中指由母公司投入全部或部分股份，依法在世界各地設(shè)立的東道國(guó)法人企業(yè)。子公司在法律上獨(dú)立于母公司，并擁有獨(dú)立而完整的公司管理組織體系，因而在經(jīng)營(yíng)方面具有較大的獨(dú)立性和一定的靈活性。二、分公司，是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方

一、什么是分公司？分公司（branchcompany）是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。分公司屬于分支機(jī)構(gòu)，在法律上、經(jīng)濟(jì)上沒(méi)有獨(dú)立性，僅僅是總公司的附屬機(jī)構(gòu)。分公司沒(méi)有自己的名稱(chēng)、章程，沒(méi)有自己的財(cái)產(chǎn)，并以總公司的資產(chǎn)對(duì)分公司的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。分公司是指一個(gè)公司管轄的分支機(jī)構(gòu)，是指公司在其住所以外設(shè)立的以自己的名義從事活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。雖有公司字樣但并非真正意義上的公司，無(wú)自己的章程，公司名稱(chēng)只要在總公司名稱(chēng)后加上分公司字樣即可。作為法人的有限責(zé)任公司或者股份有限公司，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要，在公司內(nèi)部按照經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的分類(lèi)及地域范圍，釆取設(shè)置分支機(jī)構(gòu)的管理方式，進(jìn)行合理分工。按照《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司或股份有限公司設(shè)立的分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由該總公司承擔(dān)。二、總分公司之間的稅務(wù)管理問(wèn)題1

公司法第一百七十三條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十四條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百七十五條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百七十六條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第一百七十七條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

分公司不進(jìn)行納稅由總公司匯總納稅“子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任;分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！逼髽I(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，使其不具有法人資格，且不實(shí)行獨(dú)立核算，則可由總公司匯總繳納企業(yè)所得稅。這樣可以實(shí)現(xiàn)總公司調(diào)節(jié)盈虧，合理減輕企業(yè)所得稅的負(fù)擔(dān)。當(dāng)然，在設(shè)置分支機(jī)構(gòu)時(shí)有三個(gè)因素應(yīng)當(dāng)綜合考慮：首先是分支機(jī)構(gòu)的盈虧情況，當(dāng)總公司盈利，新設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)可能出現(xiàn)虧損時(shí)，應(yīng)當(dāng)選擇總分公司模式。根據(jù)稅法規(guī)定，分公司是非獨(dú)立納稅人，其虧損可以由總公司的利潤(rùn)彌補(bǔ);如果設(shè)立子公司，子公司是獨(dú)立納稅人，其虧損只能由以后年度實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)彌補(bǔ)，且總公司不能彌補(bǔ)子公司的虧損，也不得沖減對(duì)子公司投資的投資成本。當(dāng)總機(jī)構(gòu)虧損，新設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)可能盈利時(shí)，應(yīng)當(dāng)選擇母子公司模式;子公司不需要承擔(dān)母公司的虧損，可以自我積累資金求得發(fā)展，總公司可以把其效益好的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給子公司，把不良資產(chǎn)處理掉。其次是享受稅收優(yōu)