顯名股東和隱名股東的代理行為分析
來源：法律編輯整理
時間： 2023-07-06 11:24:57
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隱名股東，是指實際認繳有限責(zé)任公司出資或者認購股份有限公司股份，實際享有出資權(quán)益，但公司章程、股東名冊、出資證明書、公司工商登記檔案均未記載其為公司股東，或者記載的持股數(shù)額少于其實際持股數(shù)額的投資者。
顯名股東，是指未實際認繳有限責(zé)任公司出資或者認購股份有限公司股份，不實際享有出資權(quán)益，但公司章程、股東名冊、出資證明書、公司工商檔案記載其為股東，或者記載的持股數(shù)額多于其實際持股數(shù)額的投資者。
股權(quán)代持，是指顯名股東按照約定持有隱名股東投資形成的股權(quán)或者股份。
隱名股東與顯名股東應(yīng)注意的法律問題：
1、隱名股東雖不是公司名義上的股東，但由于公司的成立起因于隱名股東的出資，根據(jù)資本維持和不變的原則，隱名股東不得抽回資金，逃避風(fēng)險和責(zé)任。
2、出資人與他人約定以該他人名義出資的，其約定不得對抗公司。但有限責(zé)任公司半數(shù)以上的其他股東明知實際出資人的出資，且公司已經(jīng)認可以其以股東身份行使權(quán)利的，如無違反法律強制性規(guī)定的情節(jié)，人民法院可以認定實際出資人對公司享有股權(quán)。
3、一方出資，另一方以股東名義參加公司，雙方約定實際出資人為股東或者實際出資人承擔(dān)投資風(fēng)險，實際出資人主張名義出資人轉(zhuǎn)交股息和其他股份財產(chǎn)利益的，如無違反法律強制性規(guī)定的情節(jié)，人民法院應(yīng)予支持。
4、一方出資，另一方以股東名義參加公司，雙方未約定出資人為股東或者出資人承擔(dān)投資風(fēng)險，且出資人亦未以股東身份參與公司管理或者以股東名義向公司主張過權(quán)利的，出資人僅對以股東名義參加公司者享有債權(quán)；其起訴主張享有股權(quán)或者享有股東利益的，人民法院不予支持。
5、因公司股東有出資不足、抽逃出資等行為，公司債權(quán)人向名義出資人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。名義出資人向公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任后，可以向?qū)嶋H出資人追償因此遭受的損失。公司債權(quán)人將名義出資人與實際出資人列為共同被告的，人民法院應(yīng)予準許。
債權(quán)人問題的處置需要自己學(xué)會充分的獲悉，但是只要事情的處理既定沒有太多的遺憾，問題的處理是不會有重大影響的，畢竟在具體問題的處理上需要自己學(xué)會有效的利用的不同的條件，從而促進事情的合理的解決，保障自己的權(quán)益不會出現(xiàn)損失。
《中華人民共和國公司法》
第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。
第三條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
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隱名股東一、隱名股東想成為顯名股東的條件有哪些？首先須名義股東與實際出資人間達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意，其他股東過半數(shù)同意，變更公司章程，工商登記。隱名股東的身份認定：1.與顯名股東間有協(xié)議。雖然這個協(xié)議對于公司不具有約束力，但是在隱名股東與顯名股東之間依然有效。它不僅是隱名股東用來約束顯名股東的依據(jù)，也是證明隱名股東對于公司實際出資的有力證據(jù)。根據(jù)上海市高院的規(guī)定，如果雙方在協(xié)議中未約定隱名股東為股東或者承擔(dān)投資風(fēng)險，并且隱名股東也沒有以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權(quán)利的，雙方之間隱名投資關(guān)系將不會被認定，而是按債權(quán)債務(wù)關(guān)系處理。2.不實際參加公司經(jīng)營。在實踐中，有的隱名股東不參與公司經(jīng)營，完全由顯名股東行負責(zé)，有的則以自己名義行使股東權(quán)利。由于公司的社團性，公司的其他股東有權(quán)知道公司的投資人是誰。隱名股東以自己名義參與公司經(jīng)營，行使股東權(quán)利，是公司以及其他股東知道并且認可隱名投資行為存在的證據(jù)2023-05-02330人看過 -
隱名股東想轉(zhuǎn)化為顯名股東，即股權(quán)從原顯名股東轉(zhuǎn)讓為隱名股東，使隱名股東成為公司的新股東，本質(zhì)上是一種股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅是雙方的事，也是公司其他股東的合法權(quán)益。因此，根據(jù)《公司法》、《公司法解釋（三）》等法律規(guī)定，實際投資者未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東，出具出資證明書，記錄在股東名冊中，記錄在公司章程中，辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。也就是說，隱名股東要想成功成為公司的股東，首要條件是獲得公司其他股東的一半以上同意，否則就不能成為公司的股東。同時，在取得公司其他半數(shù)以上股東的同意后，需要征得原名股東的同意，協(xié)助辦理股權(quán)變更登記。顯名股東與隱名股東糾紛的訴訟流程有哪些1、原告起訴。2、法院經(jīng)審查受理后將起訴書副本送達被告；3、被告在十五日內(nèi)提交答辯狀，法院在五日內(nèi)將答辯狀副本送達原告如果被告不提交答辯狀，不影響審理；4、決定開庭審理的案件，法院在三日前通知2023-08-08171人看過 -
當名義股東與實際出資人（隱名股東）合同約定由實際出資人出資，名義股東出面行使股權(quán)，實際出資人享受股權(quán)收益時，該合同即為代持股合同。在實際出資人與名義股東之間，實際出資人的投資權(quán)益應(yīng)當依雙方合同明確約定而得到保護。隱名股東也叫實際投資人，是指依據(jù)書面或口頭協(xié)議委托他人代其持有股權(quán)者。與隱名股東對應(yīng)者，通常被稱為顯名股東。隱名股東從幕后走向前臺，成為工商登記股東的過程，即為“顯名”。公司及公司股東均認可隱名股東的股東身份，隱名股東已實際出資且行使股東權(quán)利的，隱名股東向法院起訴，要求公司確認其股東資格并辦理工商變更登記的，人民法院依法予以支持。律師補充：隱名股東顯名須滿足以下條件：需要證明符合實際投資人的地位；需要獲得其他股東半數(shù)以上同意。法律對其他股東的“同意”形式?jīng)]有作出詳細的規(guī)定，一般而言，只要有證據(jù)證明公司其他股東對隱名股東顯名這一事項持認可態(tài)度，如認可該隱名股東以自己名義在股東會決議上2023-05-07497人看過
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隱名股東本文介紹了顯名股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給隱名股東的步驟。首先，目標公司召開股東會，并通過決議同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其他股東需出具放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明。接著，隱名股東和顯名股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。然后，隱名股東到稅務(wù)部門辦理稅務(wù)登記，提交相關(guān)文件并交納稅費，辦理完稅憑證。最后，股東到工商登記機關(guān)辦理股權(quán)變更手續(xù)。通常，顯名股東采取以下步驟將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給隱名股東：1.目標公司召開股東會，并通過相應(yīng)的決議，同意顯名股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給隱名股東。同時，其他股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明。2、隱名股東和顯名股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。3、隱名股東到稅務(wù)部門辦理稅務(wù)登記。4、提交目標公司相關(guān)文件，交納稅費，辦理完稅憑證。5、股東到工商登記機關(guān)辦理股權(quán)變更手續(xù)。 轉(zhuǎn)讓過程：詳解隱名股東轉(zhuǎn)成顯名股東的步驟標題：['2. 轉(zhuǎn)讓過程：詳解隱名股東轉(zhuǎn)成顯名股東的步驟']根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)有2023-08-28432人看過 -
1、顯性股東和隱名股東是否都有權(quán)對外代表公司。只有企業(yè)法人、企業(yè)負責(zé)人和主要股東才能代表公司。第二，對外代表公司的條件是什么？企業(yè)法定代表人在國家法律、法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，履行義務(wù)，代表企業(yè)法人參加民事活動，全面負責(zé)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，接受企業(yè)全體成員和有關(guān)部門的監(jiān)督。企業(yè)法定代表人可以委托他人代為履行職責(zé)。企業(yè)法定代表人委托他人代為履行職責(zé)，應(yīng)當有書面委托。法定代表人不得委托他人履行法律、法規(guī)規(guī)定的職責(zé)。企業(yè)法定代表人一般不得兼任其他企業(yè)法人的法定代表人。有特殊需要的，只能在聯(lián)營、合資、投資企業(yè)兼職，并由企業(yè)主管部門或者登記機關(guān)嚴格審查。企業(yè)法人的法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽名應(yīng)當向登記機關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表企業(yè)法人的法律文件。法定代表人的職權(quán)，有的是法律直接規(guī)定的，有的是公司章程規(guī)定的。具體來說，法定代表人的職權(quán)是：（1）對2023-05-07239人看過 -
隱名股東隱名股東要求顯名需不需要顯名股東的同意在有限責(zé)任公司情形下，隱名股東顯名應(yīng)經(jīng)其他股東確認。有限責(zé)任公司在強調(diào)資合性的同時更注重的是其人合性。隱名股東的顯名，一定程度上是新股東的加入，類似于有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。此時，不能取得其他股東的同意，成為公司顯名股東的目的就無法實現(xiàn)。如果其他股東知道隱名股東的存在，但在合理期限內(nèi)不表示異議的，應(yīng)視為確認;若隱名股東事實上行使股東權(quán)利而其他股東未提出異議，也視為確認。隱名股東對公司的投資不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定。法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定如法律法規(guī)對投資領(lǐng)域的主體限制性規(guī)定、公務(wù)員禁止經(jīng)商的規(guī)定等。筆者認為，對于這一條件應(yīng)當采取適當寬容的態(tài)度：如果公司設(shè)立之初不允許該主體投資，而事后該主體投資法律、行政法規(guī)不再禁止，在具備顯名的其他條件，而公司和其他股東(有限責(zé)任公司)均不反對的情況下，應(yīng)支持隱名股東的顯名訴請。隱名股東基于享有股東權(quán)利2023-06-12189人看過 -
法律綜合知識一、隱名股東購買顯名股東股權(quán)可以嗎？隱名股東是可以購買顯名股東股權(quán)的，顯名股東本就是屬于公司的股東，在公司的立場上此股權(quán)就是屬于顯名股東的，只要顯名股東和隱名股東在私下協(xié)商好，那么就可以轉(zhuǎn)讓成功，從而保障各自的利益。只要在私下的時候就可以協(xié)商好，并且還要簽訂股東轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，這樣才能具有法律的效益。若為隱名出資者對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需首先確定其是否具有股東身份，確定辦法和依據(jù)如前述；若并不具有股東身份，則轉(zhuǎn)讓合同無效；如具有股東身份，則需要分情況對待：受讓人繼續(xù)隱名，則需要與顯名股東之間建立新的契約關(guān)系；若受讓人需顯名，則需要隱名股東成為顯名股東，然后完成轉(zhuǎn)讓。二、隱名股東的責(zé)任（一）在公司合法有效成立的情況下1、隱名股東與顯名股東、其他股東及公司之間當事人對股東資格有明確的協(xié)議約定，公司內(nèi)部股東知道或應(yīng)當知道這一事實，隱名股東在事實上參與公司經(jīng)營管理和資產(chǎn)收益，已實際以股東身份行使權(quán)利，應(yīng)確認其2024-02-08177人看過
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一、隱名股東退股時，顯名股東能否繼續(xù)行使股東權(quán)利隱名股東退股的，顯名股東仍然登記在股東名冊上，是有股東權(quán)利的。二、股東的法律地位：一、我國關(guān)于“顯名股東”和“隱名股東”的規(guī)定我國的《公司法》第三十二條有限責(zé)任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。這說明目前我國已明確顯名股東的概念，并規(guī)定了其享有的權(quán)利義務(wù)。而對于“隱名股東”的概念卻未做明確規(guī)定。二、我國司法實踐中對“隱名股東”所持的態(tài)度雖然法律上沒有明文規(guī)定隱名股東，但是在司法界都傾向于承認隱名股東這一概念。我們可以理解為只要已進行實際出資并且有相關(guān)的內(nèi)部協(xié)議約定股權(quán)比例或者權(quán)利義2023-12-13104人看過 -
隱名股東隱名股東顯名，除證明出資是本人出資外，還需經(jīng)公司其他股東的一半以上同意。有限責(zé)任公司的實際出資人與名下出資人簽訂合同，承諾實際出資人出資并享有投資權(quán)益，名下出資人為名下股東，實際出資人與名下股東對該合同的效力產(chǎn)生爭議，如無合同無效，該合同是有效的。實際出資人與名下股東因投資權(quán)益歸屬產(chǎn)生爭議，實際出資人以實際履行出資義務(wù)為由向名下股東主張權(quán)益的，人民法院應(yīng)予以支持。名下股東不得以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否定實際出資人權(quán)益。顯名股東與隱名股東協(xié)議的效力顯名股東與隱名股東簽訂的協(xié)議如果符合以下條件的就是有效的：一、當事人必須具有相應(yīng)的民事行為能力。自然人作為協(xié)議當事人，必須具備《民法典》規(guī)定的民事行為能力。即作為合同主體的自然人，應(yīng)該是具有完全行為能力的自然人。作為協(xié)議主體的法人、非法人組織，它們的行為能力是不同的，法人、非法人組織只有在登記核準的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)濟活動，才具有法律2023-08-1882人看過 -
我國的《公司法》第33條規(guī)定“有限責(zé)任公司應(yīng)當置備股東名冊……記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！边@說明目前我國已明確顯名股東的概念，并規(guī)定了其享有的權(quán)利義務(wù)。而對于“隱名股東”的概念卻未做明確規(guī)定。一、股權(quán)登記的程序是怎么規(guī)定的按照我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)當載明股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間。公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書，置備股東名冊，將股東的基本情況記載于股東名冊，并到工商機關(guān)將公司發(fā)起人的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式進行登記。股權(quán)繼受取得的，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，并到工商機關(guān)辦理變更登記。根據(jù)《公2023-06-25214人看過 -
隱名股東把隱名股東變?yōu)轱@名需要將顯明股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給隱名股東。轉(zhuǎn)讓股權(quán)的首先需要召開股東大會，通過股東大會的決議后才能進行轉(zhuǎn)讓，同時需要其他股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明。然后需要轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；接下來需要隱名股東到當?shù)囟悇?wù)部門辦理稅務(wù)登記；最后還需要辦理股權(quán)變更手續(xù)。《公司法》第七十一條，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。隱名股東與顯名股東協(xié)議書的性質(zhì)1、按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定，公司的股東應(yīng)在工商登記材料的公司章程、股東名冊中進行公示，且登記的股東應(yīng)與實際的投2023-08-01251人看過
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隱名股東一、顯名股東找隱名股東追償怎么做可以走執(zhí)行異議訴訟的途徑，向法院出具你們之間的管理協(xié)議書，請求法院變更執(zhí)行人；關(guān)于顯名股東的損失，你可以基于你們之間管理協(xié)議向隱名股東主張賠償。你手頭掌握的證據(jù)比較充分，你走訴訟程序申請法院變更是沒問題的。1、隱名股東雖不是公司名義上的股東，但由于公司的成立起因于隱名股東的出資，根據(jù)資本維持和不變的原則，隱名股東不得抽回資金，逃避風(fēng)險和責(zé)任。2、出資人與他人約定以該他人名義出資的，其約定不得對抗公司。但有限責(zé)任公司半數(shù)以上的其他股東明知實際出資人的出資，且公司已經(jīng)認可以其以股東身份行使權(quán)利的，如無違反法律強制性規(guī)定的情節(jié)，人民法院可以認定實際出資人對公司享有股權(quán)。3、一方出資，另一方以股東名義參加公司，雙方約定實際出資人為股東或者實際出資人承擔(dān)投資風(fēng)險，實際出資人主張名義出資人轉(zhuǎn)交股息和其他股份財產(chǎn)利益的，如無違反法律強制性規(guī)定的情節(jié)，人民法院應(yīng)予支持。4、2023-06-02319人看過 -
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2024-08-23
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顯名股東代表隱名股東行使權(quán)利嗎江蘇在線咨詢 2023-02-01公司的顯名股東是可以代表隱名股東行使權(quán)利的，隱名股東是公司的實際出資人，但不以自己的名義參與公司的經(jīng)營管理活動，不參加股東大會，不能對外行使權(quán)利，顯名股東和隱名股東是相對應(yīng)的，顯名股東是可以行使股東權(quán)利的。 -
隱名股東轉(zhuǎn)為顯名被法院判無效 隱名股東如何轉(zhuǎn)為顯名黑龍江在線咨詢 2023-10-11一、隱名股東轉(zhuǎn)為顯名被法院判無效 自然人樊某與汪某本為龍海公司股東，樊某為法定代表人，樊某出資350萬，汪某出資650萬，各占龍海公司35%和65%的股權(quán)。龍海公司向工商部門申請設(shè)立登記時，龍海公司、汪某、樊某向工商部門出具指定代表或者共同委托代理人的證明，委托劉某辦理公司設(shè)立登記事宜。辦理工商登記相關(guān)材料中樊建華的簽名均是由劉代簽。二人出資資金來源于嘉鑫公司，資金原屬嘉鑫公司，經(jīng)此二人賬戶完成對 -
隱名股東顯名股東不配合廣東在線咨詢 2022-08-11最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第二十五條第三款規(guī)定中的“公司其他股東”并不包括持有爭議股權(quán)的顯名股東。 -
隱名股東轉(zhuǎn)讓為顯名股東有什么流程吉林省在線咨詢 2021-11-15隱名股東想轉(zhuǎn)化為顯名股東，即股權(quán)從原顯名股東轉(zhuǎn)讓為隱名股東，使隱名股東成為公司的新股東，本質(zhì)上是一種股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅是雙方的事，也是公司其他股東的合法權(quán)益。因此，根據(jù)《公司法》、《公司法解釋（三）》等法律規(guī)定，實際投資者未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東，出具出資證明書，記錄在股東名冊中，記錄在公司章程中，辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。也就是說，隱名股東要想成功成 -
顯名股東能如何對抗隱名股東河南在線咨詢 2022-11-291、顯名股東與隱名股東糾紛規(guī)定是可以通過到法院訴訟的方式來進行解決，一般情況下這兩個股東之間會存在著一個投資的協(xié)議，協(xié)議合法，可以認同隱名股東隱名股東用顯名股東名義擔(dān)保的規(guī)定是存在著實際的擔(dān)保的效力，隱名股東也叫實際投資人，是指依據(jù)書面或口頭協(xié)議委托他人代其持有股權(quán)者。與隱名股東對應(yīng)者，通常被稱為顯名股東。 2、顯名股東，是指在公司隱名投資過程中，約定將隱名股東的出資以自己名義出資、登記的一方當事
