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非上市公司收購(gòu)的基本程序：

1、遞交意向書

這是一個(gè)有用但不是必需的一個(gè)步驟，它能表達(dá)雙方的誠(chéng)意，并在以后的談判中相互信任，以便節(jié)約時(shí)間和金錢。采取這種方式，賣主能使他準(zhǔn)備透露給買主的機(jī)密不至于被外人所知。

2、調(diào)查

收購(gòu)方常派一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行調(diào)查，這能使收購(gòu)方得到一個(gè)專家獨(dú)立作出的對(duì)被收購(gòu)方財(cái)務(wù)、商業(yè)和行政事務(wù)的評(píng)價(jià)。同時(shí)，收購(gòu)方律師應(yīng)當(dāng)對(duì)目標(biāo)公司的賬冊(cè)和地方特許權(quán)作一次特別調(diào)查，并且檢查所有的原始合同、保證書和許可證等。收購(gòu)方律師還希望調(diào)查賣方雇員的雇傭條件、工會(huì)的意見、工廠慣例和退休金安排等。

3、董事會(huì)批準(zhǔn)

如果一項(xiàng)收購(gòu)由一家獨(dú)立公司或由一家企業(yè)集團(tuán)的核心公司實(shí)施，通常在簽訂法律上不可變更的協(xié)議之前，需要得到董事會(huì)全體成員的批準(zhǔn)。如果收購(gòu)方或被收購(gòu)方是企業(yè)集團(tuán)的附屬公司，在簽訂合同前，需要準(zhǔn)備一份項(xiàng)目報(bào)告，取得母公司董事會(huì)的許可。

4、政府部門的批準(zhǔn)

一般地，各國(guó)都有反壟斷法，故大型收購(gòu)?fù)枰欢ǖ恼块T的批準(zhǔn)。

5、談判

談判主要涉及交易的方式、補(bǔ)償?shù)姆绞胶蛿?shù)額。一般地，談判應(yīng)緊扣一個(gè)經(jīng)過(guò)仔細(xì)計(jì)劃過(guò)的時(shí)間表。

6、收購(gòu)決議

收購(gòu)決議要根據(jù)談判達(dá)成的原則制定且要經(jīng)過(guò)收購(gòu)公司董事會(huì)的同意。

7、交換合同

在交換合同時(shí)，收購(gòu)雙方都必須作出承諾，從無(wú)條件交換合同之時(shí)起，購(gòu)買方就成為公司的受益所有者。

8、聲明

在交換合同時(shí)，收購(gòu)雙方通常會(huì)向新聞界發(fā)表聲明，以把收購(gòu)信息告之雇員和主要的客戶與供應(yīng)商。

9、核準(zhǔn)

合同交換后購(gòu)買方律師一般會(huì)提出調(diào)查被購(gòu)買方土地的產(chǎn)權(quán)，或者被購(gòu)買方律師主動(dòng)提供這方面的證明。同時(shí)，所有合同中所要求的特別許可或權(quán)威機(jī)構(gòu)許可，都是在這一階段申請(qǐng)的。

10、特別股東大會(huì)

當(dāng)需要股東核準(zhǔn)時(shí)，收購(gòu)方將舉行特別股東大會(huì)以進(jìn)行投票表決。

11、董事會(huì)改組

這一步常是被收購(gòu)公司召開董事會(huì)會(huì)議，通過(guò)即將離任的董事辭職和任命收購(gòu)方提名的人員以改組董事會(huì)。股權(quán)證和過(guò)戶表格將經(jīng)過(guò)被收購(gòu)公司董事會(huì)的重新登記和蓋章。

12、正式手續(xù)

改組后，應(yīng)在限定時(shí)期內(nèi)到政府部門登記。

只有在有關(guān)部門登記注冊(cè)后，收購(gòu)才正式生效。一般地，在交易完成后，應(yīng)給顧客、供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知，必要時(shí)還將重新安排契約。

13、重整

收購(gòu)?fù)戤吅?，收?gòu)方將向被收購(gòu)公司的全體高級(jí)管理人員解釋收購(gòu)方目前的扣算和管理企業(yè)的常用方法，向誰(shuí)報(bào)告工作等。一般收購(gòu)方會(huì)計(jì)人員會(huì)解釋收購(gòu)方將來(lái)所需的財(cái)務(wù)報(bào)告要求。在完成了這些步驟后，一體化的工作才正式開始。

《中華人民共和國(guó)公司法》（2018修正）：第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 第二節(jié)　股 份 轉(zhuǎn) 讓　　第一百四十二條　公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：\n（一）減少公司注冊(cè)資本；\n（二）與持有本公司股份的其他公司合并；\n（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；\n（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；\n（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；\n（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。\n公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。\n公司依照本條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。\n上市公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開的集中交易方式進(jìn)行。\n公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。