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原告方正延中傳媒有限公司(下稱方正公司)為與被告上海歡樂天地兒童游樂有限公司(下稱合作公司)中外合作經(jīng)營合同糾紛一案，于2003年12月1日向上海市靜安區(qū)人民法院提起訴訟。上海市靜安區(qū)人民法院受理后，于2003年12月22日根據(jù)原告的申請，通知KRISTALPROFITS有限公司作為本案的被告參加訴訟，并于2003年12月25日將本案移送本院審理。本院受理后，依法組成合議庭，于2005年2月23日公開開庭進行了審理。原告委托代理人張登軍、鐘金光，被告合作公司委托代理人吳爽剛到庭參加訴訟。被告KRISTALPROFITS有限公司經(jīng)本院合法傳喚，未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告方正公司訴稱：1995年8月18日，原告與被告KRISTALPROFITS有限公司共同出資設(shè)立了中外合作經(jīng)營企業(yè)即被告合作公司。合作公司自設(shè)立開始至2002年9月，一直按照該公司的章程及相關(guān)合作合同的約定向原告支付投資回報。但自2002年10月起，被告合作公司未再向原告支付投資回報。截止2003年10月，被告合作公司已結(jié)欠原告人民幣485，550元。為此，原告訴諸法院，請求判令被告合作公司向原告支付投資回報人民幣485，550元，被告KRISTALPROFITS有限公司作為被告合作公司的實際經(jīng)營方及控制方對合作公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

原告方正公司為證明其主張，向法庭提供了下列證據(jù)材料：

1、原告與被告KRISTALPROFITS有限公司簽訂的合作公司章程，證明合作公司是支付投資回報的義務(wù)主體，證明被告KRISTALPROFITS有限公司在合作公司虧損的情況下應(yīng)對投資回報承擔(dān)連帶責(zé)任;

2、原告與被告KRISTALPROFITS有限公司簽訂的合作合同，及原告與被告KRISTALPROFITS有限公司、被告合作公司簽訂的合作合同修改協(xié)議，進一步證明被告合作公司在合作公司虧損的情況下仍是支付投資回報的義務(wù)主體，被告KRISTALPROFITS有限公司在合作公司虧損的情況下需貸款給合作公司，并由合作公司向原告支付;

3、被告合作公司的工商登記資料，證明原告系合作公司的合法股東;

4、上海寶迅達商務(wù)快遞發(fā)票聯(lián)存根及原告的催款函，證明原告曾向被告合作公司主張權(quán)利;

5、被告合作公司2001年度、2002年度的審計報告，證明被告KRISTALPROFITS有限公司已經(jīng)按照合同和章程的約定向被告合作公司支付原告應(yīng)得的投資回報款項，及被告合作公司已將上述款項支付原告;

6、上海萬隆眾天會計師事務(wù)所有限公司出具的審計報告，證明原告聘請的會計師在查賬時要求對重要的財務(wù)憑證進行復(fù)印，遭被告合作公司拒絕;

7、被告合作公司于2002年1月11日、4月17日、7月8日、10月16日向原告支付部分投資回報的憑證，證明被告合作公司實際已經(jīng)向原告支付了2002年10月前的投資回報。

被告合作公司辯稱：原告的訴訟請求缺乏必要的事實和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。具體理由如下：1、原告與被告KRISTALPROFITS有限公司在合作合同中約定在合作公司虧損的情況下仍要支付投資回報的條款，違反相關(guān)法律規(guī)定，該條款應(yīng)為無效條款。被告合作公司并非合作合同、公司章程、合作合同修改協(xié)議的簽約方，上述協(xié)議對被告合作公司不具有約束力。2、原告未提供證據(jù)證明合作合同的修改協(xié)議業(yè)經(jīng)相關(guān)審批機構(gòu)審批，故該修改協(xié)議不具有法律效力，不能約束合作公司。3、即便上述協(xié)議均通過了審批機構(gòu)的審批，但協(xié)議中約定支付投資回報的義務(wù)主體應(yīng)是被告KRISTALPROFITS有限公司，而不是合作公司。4、合作公司向原告支付投資回報的事實，既不能證明合同約定的保底條款具有法律效力，也不能證明合同約定支付投資回報的義務(wù)主體是合作公司。同時，被告合作公司對原告舉證的7組證據(jù)的真實性均不持異議，但認為原告提供的上述證據(jù)均無法證明原告有權(quán)向合作公司主張權(quán)利，上述證據(jù)不具有證明力。需特別指出的是，被告合作公司僅在合作合同修改協(xié)議的更改處加蓋了公章，該行為僅起到校對的作用，不能證明合作公司是合作合同修改協(xié)議的簽約主體。綜上，被告合作公司請求法院依法駁回原告的訴訟請求。

被告合作公司未向本院提供證據(jù)。

被告KRISTALPROFITS有限公司未作答辯。

經(jīng)審理查明：1995年8月18日，原告與被告KRISTALPROFITS有限公司簽訂了一份中外合作經(jīng)營合同。該合同約定：雙方共同出資210萬美元設(shè)立被告合作公司，其中原告出資30萬美元，被告KRISTALPROFITS有限公司出資180萬美元，合作公司以注冊資金對合作公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合作雙方按約定的條件分享利潤及承擔(dān)責(zé)任;合作公司按被告KRISTALPROFITS有限公司負責(zé)日常經(jīng)營管理工作的原則設(shè)立以被告KRISTALPROFITS有限公司人員為主的經(jīng)營管理機構(gòu)，并確保約定的原告出資回報利益;原告可在合作公司稅后盈余中優(yōu)先分配利潤，其額度在第1年至第3年為每年9萬美元，第4年至第6年為每年9.3萬美元，第7年至第8年為每年9.6萬美元，第9年至第10年為每年9.9萬美元，上述定額分配自原告投資資金全部到位后開始計算，并按付款期的國家外匯牌價折算為人民幣支付;原告分配利潤之后的盈余，全部歸被告KRISTALPROFITS有限公司所有，合作公司利潤不足以對原告進行優(yōu)先分配時，其差額由被告KRISTALPROFITS有限公司以貸款形式代合作公司支付，日后合作公司經(jīng)營情況好轉(zhuǎn)時以利潤的方式向被告KRISTALPROFITS有限公司歸還;合作期滿或提前終止合作，合作公司應(yīng)依法進行清算，并以清算后的財產(chǎn)優(yōu)先歸還原告投資，其余財產(chǎn)均歸被告KRISTALPROFITS有限公司所有，如清算后合作公司資不抵債，原告的投資由被告KRISTALPROFITS有限公司負責(zé)歸還。合作合同簽訂后，原告和被告KRISTALPROFITS有限公司還制定了合作公司的章程。章程第54條、第55條對合作公司的利潤分配作了如下規(guī)定：合作公司依法納稅和提取有關(guān)基金后的利潤部分，按合作合同規(guī)定的方式進行分配，合作公司當(dāng)年利潤不足以對原告進行回報分配時，由被告KRISTALPROFITS有限公司以貸款方式代合作公司支付。之后，被告合作公司經(jīng)國家有關(guān)審批機關(guān)批準(zhǔn)，于1995年10月16日設(shè)立。