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各行政公署，各市、縣人民政府，省政府各直屬單位：

為吸引優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和優(yōu)秀人才向我省上市公司和擬上市公司流動(dòng)，提高上市公司質(zhì)量，加快擬上市公司上市步伐，推動(dòng)我省產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)濟(jì)發(fā)展，特提出如下意見。

一、調(diào)整國有控股上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)，逐步實(shí)現(xiàn)國有控股上市公司投資主體多元化

（一）對于關(guān)系國計(jì)民生和國家安全的國有控股上市公司，國有股權(quán)超過50％的，在保持絕對控股的前提下，可適當(dāng)減持國有股份；對于能夠發(fā)揮我省比較優(yōu)勢、經(jīng)營業(yè)績較好的國有控股上市公司，在保持相對控股的前提下，可有步驟地減持國有股份；對于經(jīng)營業(yè)績一般、主營業(yè)務(wù)屬一般競爭性領(lǐng)域的國有控股上市公司，國有股要逐步退出控股地位。

（二）對于國有股比例高、經(jīng)濟(jì)效益好、發(fā)展前景好的國有控股上市公司，可選擇一部分企業(yè)，進(jìn)行期股期權(quán)試點(diǎn)，調(diào)動(dòng)高級管理人員的積極性。

（三）對于國有股比例較大、業(yè)績較差的國有控股上市公司，其控股股東可實(shí)施跨地區(qū)、跨部門、跨行業(yè)、跨所有制的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

二、鼓勵(lì)和推進(jìn)上市公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資產(chǎn)重組

（一）鼓勵(lì)經(jīng)營狀況較好的上市公司按照我省產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和“十五”計(jì)劃進(jìn)行擴(kuò)張，并購省內(nèi)具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行∑髽I(yè)。特別是要通過配股和增發(fā)新股，切實(shí)解決企業(yè)發(fā)展資金不足的問題。上市公司兼并省內(nèi)企業(yè)而影響原企業(yè)所在地政府稅收的，在國家稅收政策允許的范圍內(nèi)，由省政府協(xié)調(diào)有關(guān)地市解決。

（二）鼓勵(lì)上市公司跨行業(yè)重組，重點(diǎn)吸納高新技術(shù)企業(yè)和科研機(jī)構(gòu)進(jìn)入上市公司。同時(shí)鼓勵(lì)有經(jīng)濟(jì)實(shí)力和經(jīng)營能力的高新技術(shù)企業(yè)參股、控股、收購上市公司。

（三）鼓勵(lì)上市公司積極參與農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營和投資旅游產(chǎn)業(yè)、信息產(chǎn)業(yè)。對于上市公司進(jìn)入農(nóng)業(yè)領(lǐng)域，達(dá)到省級農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，在省級權(quán)限范圍內(nèi)，比照執(zhí)行國家級農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)所享受的優(yōu)惠政策。

（四）對近兩年凈資產(chǎn)收益率連續(xù)不到3％、產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向不明確、機(jī)制轉(zhuǎn)換慢、重組力度小的上市公司，省金融工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室要根據(jù)“有所為、有所不為”的原則和我省產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、科技進(jìn)步及經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要，會(huì)同其控股股東對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略性重組。

（五）對于不良資產(chǎn)比例高、債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重、長期不能在資本市場上再融資、瀕臨虧損或已經(jīng)虧損的上市公司，要面向省內(nèi)外轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，并為入主上市公司的外埠企業(yè)創(chuàng)造寬松的政策環(huán)境。

（六）對于同業(yè)競爭、產(chǎn)品雷同、主導(dǎo)產(chǎn)品原料競爭且來源受限的上市公司，要加大資產(chǎn)重組力度，合并主業(yè)，注入新產(chǎn)業(yè)，提高主營業(yè)務(wù)整體競爭力，構(gòu)建新的利潤增長點(diǎn)。在此過程中，要注意理順法人治理結(jié)構(gòu)，妥善安置人員。

（七）上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，控股股東和受讓方必須按照不損害全體股東利益、不逃廢債務(wù)、不侵犯職工合法權(quán)益的原則，協(xié)調(diào)處理好資產(chǎn)、債務(wù)、人員安排等問題，為受讓方進(jìn)入上市公司創(chuàng)造條件?？毓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓后，對新發(fā)現(xiàn)的有關(guān)遺留問題，原控股股東仍須與受讓方一起負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解決。上市公司重組后，各級政府要加大服務(wù)力度，為上市公司創(chuàng)造良好的發(fā)展環(huán)境，確保上市公司注冊地不更換。

（八）對于上市公司在改制時(shí)帶入的不良資產(chǎn)，以及非經(jīng)營性因素造成的呆壞賬，由控股股東按相關(guān)規(guī)定采取置換、核銷等方式解決。經(jīng)控股股東置換進(jìn)人上市公司的資產(chǎn)，要符合我省產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，確保上市公司具有持續(xù)的盈利能力。

三、完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，建立合法有效的運(yùn)行機(jī)制

（一）控股股東與上市公司之間必須做到人員、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)的嚴(yán)格分開，保證上市公司的獨(dú)立運(yùn)作。上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管、董事會(huì)秘書等高級管理人員不得在股東單位兼職。上市公司與控股股東的管理機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)要嚴(yán)格分開設(shè)立。

（二）按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行國有上市公司董事長、總經(jīng)理的任免辦法。

（三）強(qiáng)化上市公司董事會(huì)職責(zé)，改進(jìn)董事會(huì)工作。未經(jīng)董事會(huì)明確授權(quán)，公司董事長不得行使應(yīng)由董事會(huì)行使的各項(xiàng)職能。要按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，聘請專家型人才出任獨(dú)立董事，進(jìn)一步改善董事會(huì)的組成結(jié)構(gòu)和人員素質(zhì)。

四、大力培育和扶持?jǐn)M上市公司發(fā)展

（一）制定企業(yè)上市融資發(fā)展規(guī)劃。各地市、各有關(guān)部門要在對企業(yè)資源進(jìn)行調(diào)查研究和綜合分析的基礎(chǔ)上，結(jié)合全省經(jīng)濟(jì)發(fā)展的長遠(yuǎn)目標(biāo)和國家關(guān)于企業(yè)上市的有關(guān)政策規(guī)定，統(tǒng)籌安排，合力推進(jìn)，為擬上市公司創(chuàng)造寬松環(huán)境，促進(jìn)其盡快上市。

（二）大力培植上市后備資源。有關(guān)部門要選擇和培育一批符合我省產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、有市場、技術(shù)含量高、經(jīng)濟(jì)效益好和高成長性的企業(yè)列入上市后備資源庫，根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況和國內(nèi)外證券市場的上市條件，有針對性地予以重點(diǎn)扶持。要積極探索上市公司分拆上市的路子。要加大對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、企業(yè)技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)的扶持和培育力度，以高新技術(shù)改造機(jī)械、石化、食品等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，大力發(fā)展電子信息、生物制藥、新興材料等新興產(chǎn)業(yè)。通過制定優(yōu)先發(fā)展政策，在擴(kuò)大融資規(guī)模、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、技術(shù)創(chuàng)新和財(cái)稅政策扶持等方面為企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造條件，逐步解決我省上市后備企業(yè)數(shù)量少、規(guī)模小、層次低的問題，為更多的企業(yè)上市融資奠定基礎(chǔ)。

（三）促進(jìn)擬上市公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。各有關(guān)部門應(yīng)加強(qiáng)對擬上市公司規(guī)范運(yùn)作的指導(dǎo)，積極支持、配合證券監(jiān)管部門督促擬上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，徹底解決股份公司與大股東之間“三分開”不徹底的問題。各級政府應(yīng)積極創(chuàng)造條件，幫助擬上市公司解決發(fā)展中遇到的問題，促進(jìn)擬上市公司規(guī)范運(yùn)作，發(fā)展壯大，為實(shí)現(xiàn)上市融資目標(biāo)創(chuàng)造有利條件。

（四）加強(qiáng)對擬上市公司高級管理人員的培訓(xùn)，增強(qiáng)擬上市公司高級管理人員對資本市場的認(rèn)識(shí)和證券知識(shí)的了解，及時(shí)把握企業(yè)上市政策的變化，提高管理能力和規(guī)范運(yùn)營水平。

（五）采取積極措施，創(chuàng)造寬松發(fā)展環(huán)境，支持和促進(jìn)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)和證券中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展。各級政府要支持、配合證券監(jiān)管部門依法監(jiān)管指導(dǎo)，提高證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)和證券中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)水平，使企業(yè)在改制、資本運(yùn)營、項(xiàng)目選擇、資金投向等方面少走彎路，避免失誤。

五、加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)和組織協(xié)調(diào)

（一）各行署、市政府要高度重視上市公司的重組工作，幫助上市公司研究和制定重組計(jì)劃，并督促其認(rèn)真組織實(shí)施。

（二）省金融工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室要協(xié)調(diào)有關(guān)部門幫助擬上市公司解決發(fā)展中存在的問題，銜接上市過程中各個(gè)環(huán)節(jié)，發(fā)現(xiàn)和培育新的上市資源。同時(shí)，要為企業(yè)上市提供政策、信息、法律等方面的服務(wù)，減少企業(yè)上市過程中的盲目性和上市成本。

（三）上市公司資產(chǎn)重組要選擇專門機(jī)構(gòu)進(jìn)行論證并設(shè)計(jì)方案。有關(guān)部門要積極組織協(xié)調(diào)，為企業(yè)實(shí)施資產(chǎn)重組方案創(chuàng)造條件，解決困難，排除障礙。

（四）進(jìn)一步抓好政府與企業(yè)溝通例會(huì)制度的實(shí)施工作。省金融工作領(lǐng)導(dǎo)小組要定期召集例會(huì)，及時(shí)通報(bào)上市公司發(fā)展過程中和擬上市公司上市過程中需要協(xié)調(diào)解決的問題，對全省企業(yè)上市推進(jìn)工作統(tǒng)籌安排，加大協(xié)調(diào)力度。

2002年8月30日