2013年1月,苗某在網(wǎng)上看到某科貿(mào)公司3D藝術(shù)背景墻的廣告,其中有加盟費為零的承諾以及產(chǎn)品暢銷國外等宣傳。于是,苗某與該科貿(mào)公司簽約,成為其在河北省的獨家代理商。雙方協(xié)議約定,合同簽訂時,苗某應(yīng)交首批貨款及代理費13.9萬元,此款不退還。
苗某支付合同款13.9萬元后,科貿(mào)公司發(fā)出了部分貨物。但合同履行過程中,苗某被告知13.9萬元系代理費,如需3D藝術(shù)背景墻制作原料,尚需支付剩余貨款。此時苗某才知道科貿(mào)公司所指13.9萬元并非貨款,于是起訴要求撤銷與科貿(mào)公司簽訂的代理合同,并要求退還代理費。
一審法院審理認(rèn)為苗某構(gòu)成重大誤解,判決撤銷雙方簽訂的代理合同,科貿(mào)公司向苗某退還所收代理費。
法官指出,將科貿(mào)公司在網(wǎng)上發(fā)布的代理協(xié)議中所列合作事項與正式簽訂的《代理合同》比對,發(fā)現(xiàn)兩者存在以下不同之處:官網(wǎng)上寫有加盟費全免,保證金全免,未涉及代理費。代理合同中關(guān)于代理費表述是首批鋪貨款及代理費13.9萬元,未提及加盟費和保證金。加盟費與代理費二者從名稱上雖然有所不同,但都是苗某為享有一定權(quán)利而支付的對價,因此也是合同的主要條款之一。結(jié)合網(wǎng)上除首批鋪貨款外未注明其他需要收取的費用,苗某誤以為不需要交納其他費用,也符合一定情理。從科貿(mào)公司的角度來講,作為格式合同的起草方有責(zé)任和義務(wù)草擬條款清晰、準(zhǔn)確的合同文本,如果簽訂格式合同的雙方當(dāng)事人理解不一,應(yīng)當(dāng)以非格式合同草擬方的理解為準(zhǔn)。庭審中,科貿(mào)公司堅持認(rèn)為13.9萬元是代理費,否認(rèn)存在欺詐,則不論本案是欺詐還是苗某產(chǎn)生重大誤解,均導(dǎo)致苗某在簽約時未能考慮代理費這一重要因素,違背了其真實意思表示。根據(jù)法律規(guī)定,苗某有權(quán)選擇要求法院變更合同條款后繼續(xù)履行,或者選擇撤銷合同?,F(xiàn)苗某要求選擇撤銷合同,法院予以支持。
合同無效或者被撤銷后,因該合同取得的財產(chǎn),應(yīng)當(dāng)予以返還;不能返還的或者沒有必要返還的,應(yīng)當(dāng)折價補(bǔ)償,有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的損失,雙方都有過錯的,應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本案中合同被撤銷后,被告基于合同已經(jīng)收取的合同首付款13.9萬元應(yīng)予返還,苗某也應(yīng)當(dāng)將貨物返還被告。
科貿(mào)公司對一審判決不服,提起上訴。近日,二審法院判決:駁回上訴,維持原判。
(作者單位:北京市西城區(qū)人民法院)
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