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1．收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

（1）收購人的名稱、注冊地、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機(jī)構(gòu)核發(fā)的注冊號碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務(wù)登記證號碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責(zé)任公司或者股份有限公司）、通訊方式；

（2）收購人（包括股份持有人、股份控制人、一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；

收購人應(yīng)當(dāng)以文字簡要介紹收購人的主要股東及其他與收購人有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）。

（3）收購人在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（4）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名、身份證號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)；

前述人員在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰的具體情況。

（5）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。

2．收購人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（1）姓名、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)等，其中，身份證號碼和住所可以不在媒體公告；

（2）最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位的名稱、主營業(yè)務(wù)及注冊地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系；

（3）最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的，應(yīng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。

（4）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。

3．收購人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照自然人或法人或其他組織的披露要求披露各收購人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露：

（1）各收購人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以說明；

（2）收購人為一致行動(dòng)人的，應(yīng)當(dāng)說明一致行動(dòng)的目的、達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的時(shí)間、一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的內(nèi)容（特別是一致行動(dòng)人行使股份表決權(quán)的程序和方式）、是否已向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請臨時(shí)保管各自持有、控制的該上市公司的全部股票以及保管期限。

4．收購人應(yīng)當(dāng)披露其持有、控制上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、占該公司已發(fā)行股份的比例，并說明其是否可對被收購公司的其他股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響及影響的方式、程度。

5．收購人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其持有、控制的被收購公司股份數(shù)量、比例（重復(fù)部分除外）：

（1）各收購人持有的上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例（收購人持有的上市公司股份數(shù)量和比例應(yīng)當(dāng)包括收購人及其關(guān)聯(lián)方持有的股份數(shù)量、比例）；

（2）各收購人控制的上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例（收購人控制的上市公司股份數(shù)量和比例，應(yīng)當(dāng)包括收購人通過資產(chǎn)管理方式、股權(quán)控制關(guān)系及其他方式進(jìn)行上市公司收購的被收購公司的股份數(shù)量、比例）；

（3）各收購人如持有、控制同一上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的，其持有、控制該上市公司股份比例的計(jì)算方法為：

（收購人持有、控制的股份數(shù)量＋可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量）／（上市公司已發(fā)行股份總數(shù)＋上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量）

6．通過證券交易所的集中競價(jià)交易進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（1）其持有、控制股份達(dá)到規(guī)定比例的日期；

（2）所持有、控制股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例。

7．通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（1）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變化情況、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、股份轉(zhuǎn)讓的對價(jià)（現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他）、協(xié)議簽訂時(shí)間、生效時(shí)間及條件、特別條款等；

（2）本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補(bǔ)充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股權(quán)行使存在其他安排、是否就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排；

（3）如本次股份轉(zhuǎn)讓需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)部門的名稱。

8．通過資產(chǎn)管理方式進(jìn)行上市公司收購的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)管理合同或者類似安排的主要內(nèi)容，包括資產(chǎn)管理的具體方式、管理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、合同的期限及變更、終止的條件、資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時(shí)間及其他特別條款等。

9．通過股權(quán)控制關(guān)系及其他方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露取得控制的時(shí)間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對上市公司股東的實(shí)際控制權(quán)所達(dá)成的協(xié)議）的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限）、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

10．通過國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)而進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露股權(quán)劃出方及劃入方的名稱、劃轉(zhuǎn)股權(quán)的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的日期、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的機(jī)構(gòu)，如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，說明其批準(zhǔn)情況。

11．因執(zhí)行司法裁決對上市公司股份采取拍賣措施而取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露做出裁決的法院或者仲裁機(jī)構(gòu)名稱、裁決的日期、案由、申請執(zhí)行人收到判決的時(shí)間、判決書或裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機(jī)構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。

12．通過公開征集受讓人方式取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的，收購人還應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)公開征集行為是否事先報(bào)有權(quán)部門同意、有關(guān)本次公開征集行為的信息披露文件所刊載的報(bào)刊名稱、日期等。

13．屬于上市公司管理層（包括董事、監(jiān)事、高級管理人員）及員工收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

（1）上市公司管理層及員工持有上市公司股份的數(shù)量、比例，以及管理層個(gè)人持股的數(shù)量、比例；

如通過上市公司管理層及員工所控制的法人或者其他組織持有上市公司股份的，還應(yīng)當(dāng)披露該控制關(guān)系、股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍、數(shù)量、比例等；

（2）取得上市公司股份的定價(jià)依據(jù)；

（3）支付方式及資金來源，如就取得股份簽有融資協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)披露該協(xié)議的主要內(nèi)容，包括融資的條件、金額、還款計(jì)劃及資金來源；

（4）除上述融資協(xié)議外，如果就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排的，應(yīng)當(dāng)披露該安排的具體內(nèi)容；

（5）如果該股份通過贈(zèng)與方式取得的，應(yīng)當(dāng)披露贈(zèng)與的具體內(nèi)容及是否附加條件；

（6）上市公司實(shí)行管理層收購的目的及后續(xù)計(jì)劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等；

（7）上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)聲明其已經(jīng)履行誠信義務(wù)，有關(guān)本次管理層及員工持股符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。

14．因根據(jù)股東大會(huì)的決議向收購人發(fā)行股份而進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)股東大會(huì)決議的情況、發(fā)行方案及結(jié)果。

15．因繼承取得上市公司股份而進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人之間的關(guān)系、繼承開始的時(shí)間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說明等。

16．收購人應(yīng)當(dāng)披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。

17．收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）在提交報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)披露如下情況：

（1）每個(gè)月買賣股份的數(shù)量（按買入和賣出分別統(tǒng)計(jì)）；

（2）交易的價(jià)格區(qū)間（按買入和賣出分別統(tǒng)計(jì)）。

18．收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），以及上述人員的直系親屬在提交報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)披露其具體的交易情況。

前款所述收購人的關(guān)聯(lián)方未參與收購決定、且未知悉有關(guān)收購信息的，收購人及關(guān)聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于披露相關(guān)交易情況的申請。

19．收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）在報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)，與下列當(dāng)事人發(fā)生的以下交易：

（1）與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5％以上的交易的具體情況（前述交易按累計(jì)金額計(jì)算）；

（2）與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行的合計(jì)金額超過人民幣5萬元以上的交易；

（3）是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排；

（4）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

20．收購人應(yīng)當(dāng)披露其為持有、控制上市公司股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式，并就下列事項(xiàng)做出說明：

（1）如果其資金或者其他對價(jià)直接或者間接來源于借貸，應(yīng)簡要說明以下事項(xiàng)：

借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款、償付本息的計(jì)劃，如無此計(jì)劃，也須做出說明；

（2）收購人應(yīng)當(dāng)聲明其收購資金是否直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，如通過與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金；如收購資金直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)的安排；

（3）上述資金或者對價(jià)的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他條件）。

21．收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)披露其收購上市公司的目的和計(jì)劃，包括：

（1）是否計(jì)劃繼續(xù)購買上市公司股份，或者處置已持有的股份；

（2）是否擬改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整；

（3）是否擬對上市公司的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策；

（4）是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或者高級管理人員的組成，如果擬更換董事或者經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)披露擬推薦的董事或者經(jīng)理的簡況；

收購人與其他股東之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；

（5）是否擬對上市公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整；

（6）是否擬修改上市公司章程及修改的草案（如有）；

（7）是否與其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排；

（8）其他對上市公司有重大影響的計(jì)劃。

22．收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)就本次收購?fù)瓿珊?，對上市公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)予以充分披露，包括：

（1）本次收購?fù)瓿珊?，收購人與上市公司之間是否人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立；

上市公司是否具有獨(dú)立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立；

收購人與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，如對收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在嚴(yán)重依賴的，應(yīng)當(dāng)說明擬采取減少關(guān)聯(lián)交易的措施；

（2）本次收購?fù)瓿珊?，收購人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭；如有，應(yīng)當(dāng)說明為避免或消除同業(yè)競爭擬采取的措施。

23．收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當(dāng)披露其最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，注明是否經(jīng)審計(jì)及審計(jì)意見的主要內(nèi)容；其中最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)經(jīng)審計(jì)，并注明審計(jì)意見的主要內(nèi)容及采用的會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策、主要科目的注釋等。會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)說明公司前兩年所采用的會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整；

如截止收購報(bào)告書摘要公告之日，收購人的財(cái)務(wù)狀況較最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有重大變動(dòng)的，收購人應(yīng)提供最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并予以說明；

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前款披露其實(shí)際控制人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料；

收購人為上市公司的，可以免于披露最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年報(bào)的報(bào)刊名稱及時(shí)間。

24．收購人應(yīng)當(dāng)披露為避免對報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。

25．各收購人的法定代表人（或者主要負(fù)責(zé)人）應(yīng)當(dāng)在收購報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

26．具有從事證券業(yè)務(wù)資格的財(cái)務(wù)顧問（如有）及其法定代表人、具體負(fù)責(zé)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

27．具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師及其律師事務(wù)所（如有）應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

不再云遮霧罩——析《上市公司收購報(bào)告書》

中國證監(jiān)會(huì)2002年9月份發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》于12月1日起正式施行。為落實(shí)兩《辦法》有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)日前發(fā)布了五個(gè)與之配套的文件。其中，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號———上市公司收購報(bào)告書》對上市公司收購人，即上市公司未來當(dāng)家人，作出較為嚴(yán)格的信息披露規(guī)定。

以往上市公司收購行為中，信息披露的主角大多只是上市公司本身。投資者可能由于無法獲得上市公司未來控制人的詳實(shí)資料，而難以作出判斷。對此，《上市公司收購報(bào)告書》出臺，無疑將有效地改善這一狀況。

收購人到底是誰

按照《辦法》，收購人是指取得或者可能取得對上市公司的實(shí)際控制權(quán)，或者對上市公司投資者做出投資決策有重大影響的收購行為主體。作為上市公司未來的當(dāng)家人，收購人的實(shí)力是極為重要的?！秷?bào)告書》第二節(jié)收購人介紹對此有了明確要求。

收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，即：要求收購人的控股股東———也是上市公司未來的實(shí)際控制人浮出水面。這一點(diǎn)，與監(jiān)管部門一直倡導(dǎo)的充分披露上市公司實(shí)際控制人的信息是一致的。收購人還應(yīng)披露收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名。并要求披露收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。這一點(diǎn)，如果收購人在證券市場中有類似的行為，投資者可以作為類比。同時(shí)，《報(bào)告書》規(guī)定，進(jìn)行上市公司收購的自然人也要披露自身的詳細(xì)情況。此外，第三十五條、三十六條還要求，上市公司收購人對一段時(shí)間內(nèi)買賣收購公司的掛牌交易股份予以相應(yīng)的披露。收購人及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），以及上述人員的直系親屬在提交報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，在提交報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)披露每個(gè)月買賣股份的數(shù)量以及交易的價(jià)格區(qū)間。

財(cái)務(wù)資料更詳盡

財(cái)務(wù)狀況無疑是收購人家底的一個(gè)重要內(nèi)容?！秷?bào)告書》將收購人的財(cái)務(wù)資料單獨(dú)列為一節(jié)（第九節(jié)）。明確要求收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，注明是否經(jīng)審計(jì)及審計(jì)意見的主要內(nèi)容；其中最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)經(jīng)審計(jì)。

從日前上市公司收購行為的信息披露看，大多僅披露了收購人的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告，而且多是未經(jīng)審計(jì)。此外，對于幾種特殊情況作出具體規(guī)定。一是收購人的財(cái)務(wù)狀況較最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有重大變動(dòng)的，應(yīng)提供最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并予以說明。若收購人設(shè)立不到三年的，應(yīng)提供自其設(shè)立之日至報(bào)送本報(bào)告當(dāng)年最近一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。二是針對不少上市公司收購行為中出現(xiàn)的新人輩出現(xiàn)象，即：某公司新組建一家子公司，間接實(shí)施收購計(jì)劃?！秷?bào)告書》規(guī)定若收購人成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前款披露其實(shí)際控制人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料，即：實(shí)際收購者必須走向前臺。

MBO披露更嚴(yán)格

針對通過證券交易所的集中競價(jià)交易進(jìn)行上市公司收購因繼承取得上市公司股份而進(jìn)行上市公司收購等10種不同方式的收購行為，《報(bào)告書》規(guī)定收購人需要進(jìn)行不同內(nèi)容的信息披露。其中，對屬于上市公司管理層（包括董事、監(jiān)事、高級管理人員）及員工收購的，有著更為嚴(yán)格的規(guī)定。

主要包括：一是通過上市公司管理層及員工所控制的法人或者其他組織持有上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)披露該控制關(guān)系、股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍、數(shù)量、比例等。二是需要披露取得上市公司股份的定價(jià)依據(jù)。這樣，類似此前頻頻出現(xiàn)的上市公司管理層折價(jià)收購現(xiàn)象，再發(fā)生則要有個(gè)說法了。對于上市公司管理層通過贈(zèng)與方式取得股權(quán)的方式，還應(yīng)當(dāng)披露贈(zèng)與的具體內(nèi)容及是否附加條件。三是管理層需要披露收購的目的及后續(xù)計(jì)劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等。這不僅是力求促進(jìn)管理層對上市公司收購采取積極負(fù)責(zé)的態(tài)度，同時(shí)也是針對以前曾出現(xiàn)的現(xiàn)象———完成上市公司MBO后即通過高比例分紅將大批利潤流入管理層腰包，而作出的相應(yīng)措施。

后續(xù)計(jì)劃需明確

從以往案例看，不少企業(yè)通過受讓上市公司股權(quán)獲得控制權(quán)后，由于種種原因并未能及時(shí)開展行之有效的實(shí)質(zhì)性重組，致使某些上市公司每況愈下。對此，《報(bào)告書》單獨(dú)列出第七節(jié)后續(xù)計(jì)劃，明確要求收購人應(yīng)披露是否擬改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整是否擬對上市公司的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策。這就要求收購人要有的放矢，在實(shí)施收購行為前首先對上市公司進(jìn)行充分徹底地調(diào)研。尤其是對一些資產(chǎn)質(zhì)量較差的上市公司進(jìn)行收購，更要了解其主要債務(wù)、或有負(fù)債、涉及訴訟以及原大股東或關(guān)聯(lián)方欠款等情況。在確認(rèn)自己有足夠的實(shí)力后，再實(shí)施收購計(jì)劃，并在之后切實(shí)履行其承諾。

收購資金從何而來

判斷上市公司收購行為是否對上市公司未來發(fā)展產(chǎn)生積極作用，引入的當(dāng)家人是否有能力幫助上市公司改善經(jīng)營環(huán)境，資金來源和支付方式可以反映一二。

《報(bào)告書》規(guī)定，如果其資金或者其他對價(jià)直接或者間接來源于借貸，收購人應(yīng)簡要說明包括借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款、償付本息的計(jì)劃等。此外，收購人還應(yīng)聲明其收購資金是否直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方。據(jù)此，投資者可以判斷是否存在收購人入主后給上市公司帶來負(fù)擔(dān)的可能，或是還人情債的可能。

對于上市公司MBO，還規(guī)定，如收購人就取得股份簽有融資協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)披露該協(xié)議的主要內(nèi)容，包括融資的條件、金額、還款計(jì)劃及資金來源。此外，《報(bào)告書》還要求收購人對收購行為對上市公司的影響進(jìn)行分析，詳細(xì)披露與上市公司之間的重大交易等。

我們相信，隨著《辦法》和相關(guān)配套文件的出臺，上市公司收購行為將進(jìn)一步得到規(guī)范。