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公司法改制債權(quán)問題具體處理如下：公司合并時，合并各方的債權(quán)債務(wù)由合并后存在的公司或者新成立的公司繼承。分立前的債務(wù)，由分立后的公司承擔連帶責任。但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外?！吨腥A人民共和國公司法》規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)和債務(wù)由變更后的公司繼承。

公司法事業(yè)單位改革改制調(diào)查與思考

一調(diào)查的意義

目前，事業(yè)單位在發(fā)展過程中暴露了不少的問題：發(fā)展缺乏規(guī)劃，機構(gòu)不斷臃腫；政府與市場的職責不清；放權(quán)過度、約束不足的問題普遍存在等等。導(dǎo)致社會管理秩序不規(guī)范、財政負擔不斷加重，嚴重阻礙社會的發(fā)展與進步，事業(yè)單位改革已到了刻不容緩的地步。事業(yè)單位改革是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，涉及面廣、政策性強，關(guān)系到事業(yè)單位廣大職工的切身利益；關(guān)系到改革、發(fā)展、穩(wěn)定的大局。如何充分認識這項改革的重要性、復(fù)雜性和艱巨性；如何統(tǒng)一思想認識、切實加強領(lǐng)導(dǎo)；如何采取多種形式，清除思想障礙，使廣大職工認識到事業(yè)單位改革是大勢所趨，從而自覺關(guān)心改革，理解、支持和積極投身改革，增強改革的心理承受能力，為改革奠定良好的思想基礎(chǔ)，事關(guān)事業(yè)單位改革的成敗。我們針對事業(yè)單位改革這個熱點問題，就事業(yè)單位人員的心態(tài)及有關(guān)基層單位領(lǐng)導(dǎo)對它的看法，我們組織調(diào)查組在全縣事業(yè)單位及鄉(xiāng)鎮(zhèn)機關(guān)范圍內(nèi)進行了一次隨機抽樣問卷調(diào)查，收集他們對這項改革的看法，找出難點、熱點，集思廣益，進行歸納總結(jié)，提出意見和建議，為各級黨政領(lǐng)導(dǎo)制訂切實可行的政策獻計獻策。

二調(diào)查的范圍

這次共調(diào)查了18鄉(xiāng)鎮(zhèn)，125個單位，其中：開發(fā)經(jīng)營類單位41個，公共服務(wù)類35個，行政管理類46個，中介機構(gòu)及其它3個，范圍遍及除羅城、金江、河伯、酈家坪四個鄉(xiāng)鎮(zhèn)外的所有其它鄉(xiāng)鎮(zhèn)的七站八所、鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府、學(xué)區(qū)、部分中學(xué)、小學(xué)、私立學(xué)校，以及縣衛(wèi)生局、縣人民醫(yī)院、衛(wèi)校、防疫站、婦幼保健院，勞動局、水利局、農(nóng)業(yè)局、農(nóng)機局、林業(yè)局、畜牧局、環(huán)保局、廣播局等機關(guān)事業(yè)單位。這次調(diào)查共收調(diào)查問卷205份，調(diào)查的內(nèi)容多、涉及面廣，調(diào)查單位廣泛全面，調(diào)查的樣本人數(shù)多并且是隨機的，因此這次調(diào)查具有較強的代表性。

三被調(diào)查對象的基本情況

一是調(diào)查對象分布范圍及結(jié)構(gòu)層次。在調(diào)查的205人中，事業(yè)單位人員占91．7％，非事業(yè)單位人員占8．3％，非事業(yè)單位人員中，主要是鄉(xiāng)鎮(zhèn)機關(guān)負責人及少數(shù)企業(yè)單位人員；在調(diào)查人員單位屬性方面：開發(fā)經(jīng)營類事業(yè)單位占23．4％，公共服務(wù)類占42．4％，行政管理類占30．7％，中介機構(gòu)及其它類占3．4％；其中：單位負責人占25．4％，單位班子人員占14．1％，中層管理人員占7．3％，普通職員占53．2％。

二是技術(shù)結(jié)構(gòu)。在調(diào)查205人中，專業(yè)技術(shù)人員占81．5％，非專業(yè)技術(shù)人員占18．5％。同時在專業(yè)技術(shù)人員中，高級職稱占12％，中級職稱占62．3％，初級職稱占25．7％。

三是年齡結(jié)構(gòu)。在調(diào)查205人中，30歲以下的占16．1％，30至50歲的占70．2％，50歲以上的占13．7％。

四是文化結(jié)構(gòu)。在調(diào)查205人中，大專以上占67．3％，高中以上的占31．7％，初中以下的占1％。

四調(diào)查的主要內(nèi)容

一是被調(diào)查者對改革的態(tài)度與了解程度。（一）在支持度方面。在調(diào)查的205人中，對事業(yè)單位改革表示支持的占80．％、反對的占2％、不支持也不反對的占18％。人們普遍對改革表示贊同。（二）在時間要求方面。對事業(yè)單位改革完成的時間，上面要求在2005年以前完成，對這一時間要求表示贊同的占70．2％、覺得太快的占18％、覺得太慢的占11．7％。（三）在改革的內(nèi)容了解方面。問及是否知道或聽說事業(yè)單位要改革時，回答知道的占93．5％，但還有6．5％的人沒聽說過；在問及是否知道事業(yè)單位改革的主要內(nèi)容是建立和推行崗位管理、實行聘任制以及改革單位內(nèi)部收入分配制度時，回答知道的占44．4％，不全清楚這個內(nèi)容的占43．4％，不知道的占12．2％。

二是被調(diào)查者單位對改革的準備情況。在回答本單位是否為改革準備時，回答已做方案的占8．3％，正在準備的占37．3％，觀望的占37．7％，不知道的占16．7％。在所有的調(diào)查單位中，總定編人數(shù)是5299人，而現(xiàn)有實際人數(shù)是6948人，他們認為只需要的人數(shù)是6071人，只需現(xiàn)有人數(shù)的87．4％。

三是改革的主要困難。被調(diào)查者認為本單位改革的主要困難是：（一）人員安置難。認為人員安置難的占73．7％。（二）缺改革經(jīng)費。認為缺安置費、各項保險費等改革經(jīng)費的占68．3％。在醫(yī)療保險方面，57．1％的人沒有入保，只有42．9％的人已入保。教育戰(zhàn)線的基層教師基本上未入保。在養(yǎng)老保險方面，24．9％的人沒有加入，只有75．1％的人已參保。（三）單位債務(wù)問題。認為是單位債務(wù)大的占52．2％。在單位債務(wù)方面，有些事業(yè)單位有巨大的債務(wù)，在問及改革后誰來償還債務(wù)的問題時，58％的人認為由單位與財政共同來償還，33．2％的人認為由財政來償還，7．3％的人認為由單位來償還，還有1．5％的人不回答。（四）其它困難。認為還有其它困難的占8．8％。

四是對事業(yè)單位改革優(yōu)劣的評價。（一）認為事業(yè)單位改革好的理由。認為工作積極性會提高的占75．6％，認為工資待遇會提高的占33．7％，覺得公平些的占56．1％，其它占2．9％。（二）認為事業(yè)單位改革不好的理由。認為就業(yè)壓力大占5．9％，認為招聘會更不公平占3．4％，認為工資可能會下降占2％，其它原因占1．5％。（三）對實行合同聘任制的評價。事業(yè)單位改革后，打破行政職務(wù)、專業(yè)技術(shù)職務(wù)終身制，人員實行招聘制，認為好的占83．9％，認為不好的占4．9％，認為還不知道的占11．2％。（四）對改革模式的評判。事業(yè)單位類型多，性質(zhì)不一樣，認為事業(yè)單位改革用每個類型一個模式好的占28．8％，根據(jù)各個單位情況特定的占68．8％。（五）對財政斷奶的評價。事業(yè)單位改革后，開發(fā)經(jīng)營、中介機構(gòu)等單位財政可能會對它斷奶，認為好的占37．6％，認為不好的占30．7％，認為不知道的占31．7％。有些事業(yè)單位改革后，它自收自支，完全成了企業(yè)，認為好的占41．5％，認為不好的占36％，認為還不知道的占22％，不回答的0．5％。改革后，企業(yè)化的事業(yè)單位，認為它國有好的占30．7％，認為民營好的占47．8％，認為不知道的占21％，不回答的0．5％。

五是對重新?lián)駱I(yè)及聘任期限的看法。（一）本人的擇業(yè)觀。如果在首次聘任中未能競聘上崗，選擇單位內(nèi)部轉(zhuǎn)崗安置的占18．5％。本地條件許可時，選擇跨單位流動調(diào)劑安置的占21．5％。選擇停薪留職另找出路的占32．2％。選擇進修學(xué)習的占12．7％。條件許可時，選擇提前離崗?fù)损B(yǎng)的占25．9％。選擇等待單位下次聘任的占3．9％。（二）要求單位對落聘者承擔的責任。事業(yè)單位改革后，就如何搞好單位富余人員再就業(yè)的問題，要求單位創(chuàng)辦新的經(jīng)濟實體的占44．4％，要求重新進行職業(yè)技術(shù)培訓(xùn)的占23．4％，要求搞好勞務(wù)輸出的占13．2％，要求為其搞好失業(yè)保險的占37．6％。（三）對聘任期限的看法。關(guān)于改革后聘用人員聘任期限問題，認為3年以下最好的占20％，認為3至5年最好的占63．4％，認為5年以上最好的占14．1％，還不知道的占2．4％。

六是對基本生活保障、收入差異及過渡期限的看法。（一）改革過渡期基本生活保障。落聘人員在過渡期內(nèi)，對他們的基本生活應(yīng)如何保證的問題，要求工資照發(fā)的占27．8％，要求發(fā)一定的生活費的占37．6％，要求給予一次性經(jīng)濟補償?shù)恼?6％，愿意脫離單位不要補償?shù)恼?．5％。（二）50歲以上老職工基本生活保障。對50歲以上老職工的利益如何保證這一問題回答，要求按工齡給予一次性補償?shù)恼?1．7％，要求發(fā)裸體工資的占17．6％，要求保證合適崗位的占8．3％，要求提前退休的占33．2％，要求搞好社保、醫(yī)保手續(xù)，補交齊所需費用的占43．9％。（三）對改革后收入差距的認可度。事業(yè)單位改革后，工資的差距會拉大，但最高與最低比例控制的合理范圍認為1：3最好的占47．8％，認為1：5最好的占40．5％，認為1：10最好的占14．6％，認為可在1：10以上的占5．9％。（四）過渡期限。民營化的事業(yè)單位，改革后這部分人員工資與財政完全脫鉤，過渡期多長的問題，認為1年最好的占16．1％，認為1－3年最好的占56．6％，認為3年以上最好的占27．3％。

七是對改革公正、公平、公開的看法。（一）單位崗位的設(shè)置。事業(yè)單位改革要求因需定崗、科學(xué)合理，現(xiàn)在的崗位可能不科學(xué)，但是對于改革中，如何重新核編定崗、誰來核編定崗，才能體現(xiàn)科學(xué)、公平、合理這個問題，認為由本單位自已決定的占50．7％，認為仍按編制部門原編制定的占18．5％，要求由改制辦公室與專家核定的占20％，不知道的占10．7％。（二）單位班子的產(chǎn)生。事業(yè)單位改革后，該單位是國有的話，單位班子人員認為是上級委派好的占5．9％，認為單位民主推選聘任好的占43．4％，認為公開招聘好的占54．6％，不知道的占2．4％。（三）聘用人員進口關(guān)的把守。事業(yè)單位改革后，財政仍然供養(yǎng)的單位的用人進口關(guān)誰來把、誰來確保公平競爭的問題，52．7％的人認為由單位自已定，19．5％的人認為由編制部門定，23．4％的人認為由人事部門定，4％的人要求用其它辦法定，0．5％的人不回答。（四）人事爭議。事業(yè)單位改革中會發(fā)生許多人事爭議，解決這個問題，贊成本單位自已調(diào)解的占28．5％，贊成縣人事爭議仲裁機構(gòu)（人事局）仲裁的占67．8％，贊成司法訴訟的占6．8％。（五）行政執(zhí)法問題。目前許多事業(yè)單位兼有行政執(zhí)法功能，改革后一些單位已不再具有行政執(zhí)法的功能，如何搞好相關(guān)職能的行政執(zhí)法工作，21．5％的人認為可以繼續(xù)兼有，44．9％認為可以與相關(guān)行政單位合并，31．2％的人認為可以組建新的執(zhí)法單位，2．4％的人不回答。

五對事業(yè)單位改革的建議

在調(diào)查的最后，我們要求被訪問對象還可以用書面形式，將我們未涉及的調(diào)查內(nèi)容及自己最關(guān)注的事談一些建議與看法，其中有14．6％的同志用書面形式提了建議，他們的建議主要是關(guān)注自己本身的利益，對社會整體利益談得少，現(xiàn)根據(jù)調(diào)查的情況與當前的實際對目前事業(yè)單位改革提出如下幾點建議：

第一是堅持穩(wěn)定的原則。首先是要搞好社會養(yǎng)老保險與醫(yī)療保險工作。這個問題是調(diào)查中反映得最多的問題。從調(diào)查的情況看，現(xiàn)在還有許多單位還未開始醫(yī)療保險，尤其在教育戰(zhàn)線因經(jīng)費缺少，無力開展醫(yī)保，許多鄉(xiāng)鎮(zhèn)的七站八所養(yǎng)老保險也沒有開展，他們迫切希望在這次改革中能夠解決好。最低生活保障，是大多數(shù)人的后顧之擾，搞好社會養(yǎng)老保險與醫(yī)療保險工作是保證社會穩(wěn)定工作的重要內(nèi)容，因此建議在這項改革中務(wù)必首先搞好這項工作。改革決不能一腳踢，防止產(chǎn)生新的社會不安定因素。

其次是要搞好再就業(yè)工作。一要加強職工失業(yè)后過渡時期的管理，過渡期在三年以內(nèi)為佳，未落實一次性經(jīng)濟補償?shù)谋仨毎l(fā)基本生活費；對50歲以上的老職工在適度的范圍內(nèi)給予一定的優(yōu)惠條件。二要創(chuàng)辦新的經(jīng)濟實體安置職工就業(yè)；三要加強職工職業(yè)技術(shù)培訓(xùn)工作，提高職工就業(yè)本領(lǐng)；四要搞好勞務(wù)輸出和人才異地交流工作。

再次是搞好國有資產(chǎn)管理工作。防止國有資產(chǎn)流失，防止秩序失常。

四是控制職工收入差。改革后職工的工資理所當然要拉大差距，但職工收入最高與最低比例應(yīng)控制在1：5的范圍內(nèi)比較適宜，極個別特殊技術(shù)人員可以例外。

第二是堅持上下改革步調(diào)一致的原則。絕大多數(shù)同志都認為事業(yè)單位改革是大勢所趨，不改革不行，遲改不如早改，越早越好，不要再拖下去了，但是要與上級相關(guān)單位同步改革，否則新的機構(gòu)設(shè)置和職能難以配套，有可能有些上級單位還會以此為難下級，迫使下級單位又恢復(fù)原來面目，這種現(xiàn)象在以前機構(gòu)改革中就出現(xiàn)過。另外，改革要全國同時進行，只有這樣人才才能流得動，若此改彼不改，不利于人才交流。

第三是堅持先試點后推開、先易后難的原則。

第四是堅持公開、公平、公正的原則。首先是要建立一套良好的監(jiān)督管理制度。辦事有章可循，以制度管人體現(xiàn)公正。人事爭議要有專門的仲裁機構(gòu)來處理。其次是要加大改革改制宣傳力度。在改革方案出臺后，就要重點地宣傳它的具體內(nèi)容，讓廣大的職工了解它、熟悉它。政策內(nèi)容透明也是公開的一種體現(xiàn)。調(diào)查中，93．5％的人知道事業(yè)單位要改革了，但多數(shù)同志不知道它的具體內(nèi)容，這主要是改革的具體操作細則沒有出來。三是單位崗位的設(shè)置要公開、公平。單位崗位應(yīng)由單位自己決定為主，在本單位內(nèi)開展民主評議，原編制部門的崗位設(shè)置已不適應(yīng)改革的要求，但如果改革后仍是財政供養(yǎng)的單位，崗位的設(shè)置要由改制辦審核把關(guān)，改制辦審核時要組織專家組進行會診。四是要堅持公開聘任制的原則。單位班子人員既可以在單位內(nèi)部民主聘任，也可公開向社會招聘，但財政全供的單位主要負責人仍要以委派為主。其它人員的聘任要放手讓單位自主，最好由單位內(nèi)部人員采取無記名投票的方式，剎住人情風，爭取把工作能力強、思想素質(zhì)高的人員放在合適崗位上，把那些工作散漫、做事吊兒郎當?shù)母锵氯?，真正體現(xiàn)聘任公開、公平、精簡、高效。

第五是堅持精簡高效與靈活性相統(tǒng)一的原則。明確事業(yè)單位改革的方向，堅持公共服務(wù)向社會化發(fā)展，市場化運作；堅持事業(yè)單位企業(yè)化發(fā)展，減輕財政負擔。因此在改革的過程中，該單位轉(zhuǎn)制的就轉(zhuǎn)制，該財政斷奶的就斷奶，力求精簡高效。已轉(zhuǎn)制為企業(yè)的單位，原有的行政執(zhí)法功能應(yīng)取消，且收歸到政府；單位的債務(wù)償還問題要結(jié)合各單位的實際情況，與財政共同分擔，體現(xiàn)出靈活性。

第六是堅持區(qū)別對待的原則。

一是對農(nóng)村基礎(chǔ)教育要區(qū)別對待。1、建議提高農(nóng)村教師待遇。政府對農(nóng)村教師實行津貼，而且津貼幅度要大，這樣才能留住人才，保證農(nóng)村師資質(zhì)量。農(nóng)村中、小學(xué)教師及學(xué)區(qū)的老師都認為：改革勢在必然，也是出路所在，作為九年義務(wù)教育的基礎(chǔ)教育，農(nóng)村教育是最薄弱的地方，也是大多數(shù)老師不安心的地方，跳槽最多的是邊遠、貧困山區(qū)的老師，他們的工作量大、工作環(huán)境差、生活苦。2、基礎(chǔ)教育改革要先城鎮(zhèn)后農(nóng)村，要充實農(nóng)村師資力量。目前師資浪費也大，非教學(xué)人員太多。主要是教育機構(gòu)龐大，人浮于事，還有許多在編不上崗的現(xiàn)象；同時在師資力量分配上，主要是城里師資力量多余，農(nóng)村師資力量缺少嚴重的結(jié)構(gòu)性矛盾，將城里的老師多充實一些到農(nóng)村來，否則農(nóng)村學(xué)校競聘上崗就談不上，全部聘上還太少了。3、建議適當提高農(nóng)村學(xué)校師生比例。農(nóng)村學(xué)校太分散，大部分農(nóng)村學(xué)校班額很小，不到十幾個學(xué)生一個班，如果不辦班，會給邊遠鄉(xiāng)村學(xué)校的孩子造成上學(xué)難，辦班的話，教育資源利用率又太低，建議爭取并校、隔年招生等辦法，加大農(nóng)村學(xué)校師生比例，在考慮農(nóng)村孩子上學(xué)方便的同時，適當提高教育資源利用率。4、要改善貧困偏僻地區(qū)的教學(xué)條件，縮小城鄉(xiāng)差別，基層學(xué)校的負債，要由財政來解決。

二是對公共衛(wèi)生防疫要區(qū)別對待。公共衛(wèi)生防疫非常重要，它不同于其它醫(yī)療機構(gòu)，力量要加強。它的改革主要是要加強技術(shù)力量，減少非技術(shù)人員，加大科研投入。

三是事業(yè)單位種類多，性質(zhì)差別大，也要區(qū)別對待。

《中華人民共和國公司法》第一百七十四條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

《中華人民共和國公司法》第一百七十六條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

《中華人民共和國公司法》第九條有限責任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。

有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。