并購方通過各種途徑和渠道識別出一批候選目標企業(yè)(一般不超過五個),為了進一步的評判與篩選,應搜集每個目標相關生產(chǎn)經(jīng)營、行業(yè)等各方面的信息,并依據(jù)這些信息對這些目標企業(yè)進行評價和對比。收集的信息應至少包括目標企業(yè)區(qū)位環(huán)境因素、產(chǎn)業(yè)環(huán)境信息、經(jīng)營能力信息、財務信息、股權因素、經(jīng)營管理層信息等。
一、哪些屬于商業(yè)秘密?
商業(yè)秘密是指歸屬企業(yè)所有,具有商業(yè)價值的、非公知的所有信息。包括企業(yè)的技術秘密、經(jīng)營管理經(jīng)驗和其他關鍵性信息,具體內(nèi)容大約包括:企業(yè)現(xiàn)有的、以及正在開發(fā)或構想之中的產(chǎn)品設計、工具模具、制造方法、工藝過程、材料配方、經(jīng)驗公式,試驗數(shù)據(jù)、計算機軟件及其算法、設計等方面的信息、資料和圖紙、模型、樣品、源程序目標程序?qū)嵨?;企業(yè)現(xiàn)有的、以及正在開發(fā)之中的質(zhì)量管理方法、定價方法、銷售方法等業(yè)務活動方法;企業(yè)的業(yè)務計劃、產(chǎn)品開發(fā)計劃、財務情況、內(nèi)部業(yè)務規(guī)程以及供應商、經(jīng)銷商和客戶名單、客戶的專門需求、未公開的銷售網(wǎng)絡等業(yè)務活動信息;按照法律和協(xié)議,企業(yè)對第三方負有保密責任的第三方商業(yè)秘密;企業(yè)要求職工保密的、同集團有關的其它信息。
二、企業(yè)并購過程中存在的風險
(1)信息不對稱引發(fā)的法律風險,指交易雙方在并購前隱瞞一些不利因素,待并購完成后給對方或目標公司造成不利后果?,F(xiàn)實中比較多的是被收購一方隱瞞一些影響交易談判和價格的不利信息,比如對外擔保、對外債務、應收賬款實際無法收回等,等完成并購后,給目標公司埋下巨大潛伏債務,使得并購公司代價慘重。
(2)違反法律規(guī)定的法律風險
作為為并購提供法律服務的專業(yè)人士,律師要注意使并購中盡量不要違反法律規(guī)定,這突出的表現(xiàn)在信息披露、強制收購、程序合法、一致行動等方面導致收購失敗。如在上市公司收購中,董事會沒有就收購事宜可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見,或者獨立董事沒有單獨發(fā)表意見,導致程序不合法。
(3)反收購風險
由于有些并購并不是兩相情愿,目標公司在面臨敵意收購時,為了爭奪公司控制權,董事會必然會采取一些反并購措施。有些反收購措施帶有嚴重的自殘性,過分關注管理層的利益,有的與法律沖突,在很大程度上危害了本公司股東的利益,導致并購兩敗俱傷。
(4)認清并購可能產(chǎn)生的糾紛,分析其法律風險
公司并購產(chǎn)生的糾紛主要有:產(chǎn)權不明、主體不具備資格導致的糾紛;行政干預糾紛;利用并購進行欺詐的糾紛;員工安置糾紛等。
三、員工培訓的內(nèi)容主要有哪些
企業(yè)對新進人員培訓的內(nèi)容主要有:
1、介紹企業(yè)的經(jīng)營歷史、宗旨、規(guī)模和發(fā)展前景,激勵員工積極工作,為企業(yè)的繁榮作貢獻;
2、介紹公司的規(guī)章制度和崗位職責,使員工們在工作中自覺地遵守公司的規(guī)章,一切工作按公司制定出來的規(guī)則、標準、程序、制度辦理。包括:工資、獎金、津貼、保險、休假、醫(yī)療、晉升與調(diào)動、交通、事故、申訴等人事規(guī)定;福利方案、工作描述、職務說明、勞動條件、作業(yè)規(guī)范、績效標準、工作考評機制、勞動秩序等工作要求。
3、介紹企業(yè)內(nèi)部的組織結構、權力系統(tǒng),各部門之間的服務協(xié)調(diào)網(wǎng)絡及流程,有關部門的處理反饋機制。使新員工明確在企業(yè)中進行信息溝通、提交建議的渠道、使新員工們了解和熟悉各個部門的職能,以便在今后工作中能準確地與各個有關部門進行聯(lián)系,并隨時能夠就工作中的問題提出建議或申訴;
4、業(yè)務培訓,使新員工熟悉并掌握完成各自本職工作所需的主要技能和相關信息,從而迅速勝任工作;
5、介紹企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要產(chǎn)品、市場定位、目標顧客、競爭環(huán)境等等,增強新員工的市場意識;
6、介紹企業(yè)的安全措施,讓員工了解安全工作包括哪些內(nèi)容,如何做好安全工作,如何發(fā)現(xiàn)和處理安全工作中發(fā)生的一般問題,提高他們的安全意識;
7、企業(yè)的文化、價值觀和目標的傳達。讓新員工知道企業(yè)反對什么、鼓勵什么、追求什么;
8、介紹企業(yè)以員工行為和舉止的規(guī)范。如關于職業(yè)道德、環(huán)境秩序、作息制度、開支規(guī)定、接洽和服務用語、儀表儀容、精神面貌、談吐、著裝等的要求。
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