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一、總則

第一條為了規(guī)范證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)及其他財務(wù)顧問機構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動，保護投資者的合法權(quán)益，促進上市公司規(guī)范運作，維護證券市場秩序，根據(jù)《證券法》和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準具有上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他符合條件的財務(wù)顧問機構(gòu)（以下簡稱財務(wù)顧問），可以依照本辦法的規(guī)定從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，任何單位和個人不得從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。

第三條財務(wù)顧問應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，對上市公司并購重組活動進行盡職調(diào)查，對委托人的申報文件進行核查，出具專業(yè)意見，并保證其所出具的意見真實、準確、完整。

第四條財務(wù)顧問的委托人應(yīng)當依法承擔相應(yīng)的責(zé)任，配合財務(wù)顧問履行職責(zé)，并向財務(wù)顧問提供有關(guān)文件及其他必要的信息，不得拒絕、隱匿、謊報。財務(wù)顧問履行職責(zé)，不能減輕或者免除委托人、其他專業(yè)機構(gòu)及其簽名人員的責(zé)任。

第五條中國證監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定，對財務(wù)顧問實行資格許可管理，對財務(wù)顧問及其負責(zé)并購重組項目的簽名人員（以下簡稱財務(wù)顧問主辦人）的執(zhí)業(yè)情況進行監(jiān)督管理。中國證券業(yè)協(xié)會依法對財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人進行自律管理。

二、業(yè)務(wù)許可

第六條證券公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當具備下列條件：

（一）公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定；

（二）具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度；

（三）建立健全的盡職調(diào)查制度，具備良好的項目風(fēng)險評估和內(nèi)核機制；

（四）公司財務(wù)會計信息真實、準確、完整；

（五）公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄；

（六）財務(wù)顧問主辦人不少于5人；

（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第七條證券投資咨詢機構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當具備下列條件：

（一）已經(jīng)取得中國證監(jiān)會核準的證券投資咨詢業(yè)務(wù)資格；

（二）實繳注冊資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬元；

（三）具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度；

（四）公司財務(wù)會計信息真實、準確、完整；

（五）控股股東、實際控制人在公司申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格前1年未發(fā)生變化，信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄；

（六）具有2年以上從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近2年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元；

（七）有證券從業(yè)資格的人員不少于20人，其中，具有從事證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗3年以上的人員不少于10人，財務(wù)顧問主辦人不少于5人；

（八）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第八條其他財務(wù)顧問機構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，除應(yīng)當符合前條第（二）至（四）項及第（七）項的條件外，還應(yīng)當具備下列條件：

（一）具有3年以上從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近3年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元；

（二）董事、高級管理人員應(yīng)當正直誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規(guī)，具有從事證券市場工作3年以上或者金融工作5年以上的經(jīng)驗，具備履行職責(zé)所需的經(jīng)營管理能力；

（三）控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄；（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或者相關(guān)人員從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當另行成立專門機構(gòu)。

第九條證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務(wù)顧問機構(gòu)有下列情形之一的，不得擔任財務(wù)顧問：

（一）最近24個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄；

（二）最近24個月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分；

（三）最近36個月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調(diào)查。

第十條財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當具備下列條件：

（一）具有證券從業(yè)資格；

（二）具備中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷；

（三）參加中國證監(jiān)會認可的財務(wù)顧問主辦人勝任能力考試且成績合格；

（四）所任職機構(gòu)同意推薦其擔任本機構(gòu)的財務(wù)顧問主辦人；

（五）未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)；

（六）最近24個月無違反誠信的不良記錄；

（七）最近24個月未因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分；

（八）最近36個月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處罰；（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第十一條證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務(wù)顧問機構(gòu)申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當提交下列文件：

（一）申請報告；

（二）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和公司章程；

（三）董事長、高級管理人員及并購重組業(yè)務(wù)負責(zé)人的簡歷；

（四）符合本辦法規(guī)定條件的財務(wù)顧問主辦人的證明材料；

（五）關(guān)于公司控股股東、實際控制人信譽良好和最近3年無重大違法違規(guī)記錄的說明；

（六）公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度的說明，包括公司風(fēng)險控制、內(nèi)部隔離制度及內(nèi)核部門人員名單和最近3年從業(yè)經(jīng)歷；

（七）經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的公司最近2年的財務(wù)會計報告；

（八）律師出具的法律意見書；

（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。

第十二條證券投資咨詢機構(gòu)申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格，除提交本辦法第十一條規(guī)定的申報材料外，還應(yīng)當提交下列文件：

（一）中國證監(jiān)會核準的證券投資咨詢業(yè)務(wù)許可證復(fù)印件；

（二）從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)2年以上執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的說明，以及最近2年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元的證明文件，包括相關(guān)合同和納稅證明；

（三）申請資格前一年控股股東、實際控制人未發(fā)生變化的說明。

第十三條其他財務(wù)顧問機構(gòu)申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格，除提交本辦法第十一條規(guī)定的申報材料外，還應(yīng)當提交下列文件：

（一）從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)3年以上執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的說明，以及最近3年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元的證明文件，包括相關(guān)合同和納稅證明；

（二）董事、高級管理人員符合本辦法規(guī)定條件的說明；

（三）申請資格前一年控股股東、實際控制人未發(fā)生變化的說明。

第十四條財務(wù)顧問申請人應(yīng)當提交有關(guān)財務(wù)顧問主辦人的下列證明文件：

（一）證券從業(yè)資格證書；

（二）中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷的證明文件；

（三）中國證監(jiān)會認可的財務(wù)顧問主辦人勝任能力考試且成績合格的證書；

（四）財務(wù)顧問申請人推薦其擔任本機構(gòu)的財務(wù)顧問主辦人的推薦函；

（五）不存在數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)的說明；

（六）最近24個月無違反誠信的不良記錄的說明；

（七）最近24個月未受到行業(yè)自律組織的紀律處分的說明；

（八）最近36個月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處罰的說明；

（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。

第十五條財務(wù)顧問申請人應(yīng)當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，財務(wù)顧問申請人應(yīng)當自變化之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。

第十六條中國證監(jiān)會對財務(wù)顧問申請人的上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格申請進行審查、做出決定。中國證監(jiān)會及時公布和更新財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人的名單。

第十七條證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他財務(wù)顧問機構(gòu)受聘擔任上市公司獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)當保持獨立性，不得與上市公司存在利害關(guān)系；存在下列情形之一的，不得擔任獨立財務(wù)顧問：

（一）持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或者超過5％，或者選派代表擔任上市公司董事；

（二）上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務(wù)顧問的股份達到或者超過5％，或者選派代表擔任財務(wù)顧問的董事；

（三）最近2年財務(wù)顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相互提供擔保，或者最近1年財務(wù)顧問為上市公司提供融資服務(wù)；

（四）財務(wù)顧問的董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務(wù)顧問主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責(zé)的情形；

（五）在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務(wù)顧問服務(wù)；

（六）與上市公司存在利害關(guān)系、可能影響財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人獨立性的其他情形。

第十八條上市公司并購重組活動涉及公開發(fā)行股票的，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定聘請具有保薦資格的證券公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)。

三、業(yè)務(wù)規(guī)則

第十九條財務(wù)顧問從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當履行以下職責(zé)：

（一）接受并購重組當事人的委托，對上市公司并購重組活動進行盡職調(diào)查，全面評估相關(guān)活動所涉及的風(fēng)險；

（二）就上市公司并購重組活動向委托人提供專業(yè)服務(wù)，幫助委托人分析并購重組相關(guān)活動所涉及的法律、財務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險，提出對策和建議，設(shè)計并購重組方案，并指導(dǎo)委托人按照上市公司并購重組的相關(guān)規(guī)定制作申報文件；

（三）對委托人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導(dǎo)，使其熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應(yīng)承擔的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務(wù)；

（四）在對上市公司并購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎(chǔ)上，依據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定和監(jiān)管要求，客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見；

（五）接受委托人的委托，向中國證監(jiān)會報送有關(guān)上市公司并購重組的申報材料，并根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見，組織和協(xié)調(diào)委托人及其他專業(yè)機構(gòu)進行答復(fù)；

（六）根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，持續(xù)督導(dǎo)委托人依法履行相關(guān)義務(wù)；

（七）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第二十條財務(wù)顧問應(yīng)當與委托人簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，就委托人配合財務(wù)顧問履行其職責(zé)的義務(wù)、應(yīng)提供的材料和責(zé)任劃分、雙方的保密責(zé)任等事項做出約定。財務(wù)顧問接受上市公司并購重組多方當事人委托的，不得存在利益沖突或者潛在的利益沖突。接受委托的，財務(wù)顧問應(yīng)當指定2名財務(wù)顧問主辦人負責(zé)，同時，可以安排1名項目協(xié)辦人參與。

第二十一條財務(wù)顧問應(yīng)當建立盡職調(diào)查制度和具體工作規(guī)程，對上市公司并購重組活動進行充分、廣泛、合理的調(diào)查，核查委托人提供的為出具專業(yè)意見所需的資料，對委托人披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與委托人披露的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。委托人應(yīng)當配合財務(wù)顧問進行盡職調(diào)查，提供相應(yīng)的文件資料。委托人不能提供必要的材料、不配合進行盡職調(diào)查或者限制調(diào)查范圍的，財務(wù)顧問應(yīng)當終止委托關(guān)系或者相應(yīng)修改其結(jié)論性意見。

第二十二條財務(wù)顧問利用其他證券服務(wù)機構(gòu)專業(yè)意見的，應(yīng)當進行必要的審慎核查，對委托人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。財務(wù)顧問對同一事項所作的判斷與其他證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當進一步調(diào)查、復(fù)核，并可自行聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

第二十三條財務(wù)顧問應(yīng)當采取有效方式對新進入上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員、控股股東和實際控制人的主要負責(zé)人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導(dǎo)，包括上述人員應(yīng)履行的責(zé)任和義務(wù)、上市公司治理的基本原則、公司決策的法定程序和信息披露的基本要求，并對輔導(dǎo)結(jié)果進行驗收，將驗收結(jié)果存檔。驗收不合格的，財務(wù)顧問應(yīng)當重新進行輔導(dǎo)和驗收。

第二十四條財務(wù)顧問對上市公司并購重組活動進行盡職調(diào)查應(yīng)當重點關(guān)注以下問題，并在專業(yè)意見中對以下問題進行分析和說明：

（一）涉及上市公司收購的，擔任收購人的財務(wù)顧問，應(yīng)當關(guān)注收購人的收購目的、實力、收購人與其控股股東和實際控制人的控制關(guān)系結(jié)構(gòu)、管理經(jīng)驗、資信情況、誠信記錄、資金來源、履約能力、后續(xù)計劃、對上市公司未來發(fā)展的影響、收購人的承諾及是否具備履行相關(guān)承諾的能力等事項；因國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、在同一實際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓股份、繼承取得上市公司股份超過30％的，收購人可免于聘請財務(wù)顧問。

（二）涉及對上市公司進行要約收購的，收購人的財務(wù)顧問除關(guān)注本條第（一）項所列事項外，還應(yīng)當關(guān)注要約收購的目的、收購人的支付方式和支付條件、履約能力、是否將導(dǎo)致公司退市、對收購?fù)瓿珊笫Ｓ嘀行」蓶|的保護機制是否適當?shù)仁马?。收購人公告要約收購報告書摘要后15日內(nèi)未能發(fā)出要約的，財務(wù)顧問應(yīng)當督促收購人立即公告未能如期發(fā)出要約的原因及中國證監(jiān)會提出的反饋意見。

（三）涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的，財務(wù)顧問應(yīng)當關(guān)注重組目的、重組方案、交易定價的公允性、資產(chǎn)權(quán)屬的清晰性、資產(chǎn)的完整性、重組后上市公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力、盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性、公司經(jīng)營獨立性、重組方是否存在利用資產(chǎn)重組侵害上市公司利益的問題等事項。

（四）涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，財務(wù)顧問應(yīng)當關(guān)注本次發(fā)行的目的、發(fā)行方案、擬購買資產(chǎn)的估值分析及定價的公允性、擬購買資產(chǎn)的完整性、獨立性、盈利能力、對上市公司影響的量化分析、擬發(fā)行股份的定價模式、中小股東合法權(quán)益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在異常等事項；涉及導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當按照本條第（一）項有關(guān)收購人的關(guān)注要點對本次發(fā)行的特定對象進行核查。

（五）涉及上市公司合并的，財務(wù)顧問應(yīng)當關(guān)注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方與被合并方的估值分析、折股比例的確定原則和公允性、對上市公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響、對上市公司持續(xù)盈利能力的影響、合并后的整合安排等事項。

（六）涉及上市公司回購本公司股份的，財務(wù)顧問應(yīng)當關(guān)注回購目的的適當性、回購必要性、回購方案、回購價格的定價模式和公允性、對上市公司現(xiàn)金流的影響、是否存在不利于上市公司持續(xù)發(fā)展的問題等事項。

（七）財務(wù)顧問應(yīng)當關(guān)注上市公司并購重組活動中，相關(guān)各方是否存在利用并購重組信息進行內(nèi)幕交易、市場操縱和證券欺詐等事項。

（八）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第二十五條財務(wù)顧問應(yīng)當設(shè)立由專業(yè)人員組成的內(nèi)部核查機構(gòu)，內(nèi)部核查機構(gòu)應(yīng)當恪盡職守，保持獨立判斷，對相關(guān)業(yè)務(wù)活動進行充分論證與復(fù)核，并就所出具的財務(wù)顧問專業(yè)意見提出內(nèi)部核查意見。

第二十六條財務(wù)顧問應(yīng)當在充分盡職調(diào)查和內(nèi)部核查的基礎(chǔ)上，按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對并購重組事項出具財務(wù)顧問專業(yè)意見，并作出以下承諾：

（一）已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與委托人披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異；

（二）已對委托人披露的文件進行核查，確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求；

（三）有充分理由確信委托人委托財務(wù)顧問出具意見的并購重組方案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及證券交易所的相關(guān)規(guī)定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（四）有關(guān)本次并購重組事項的財務(wù)顧問專業(yè)意見已提交內(nèi)部核查機構(gòu)審查，并同意出具此專業(yè)意見；

（五）在與委托人接觸后到擔任財務(wù)顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。

第二十七條財務(wù)顧問的法定代表人或者其授權(quán)代表人、部門負責(zé)人、內(nèi)部核查機構(gòu)負責(zé)人、財務(wù)顧問主辦人和項目協(xié)辦人應(yīng)當在財務(wù)顧問專業(yè)意見上簽名，并加蓋財務(wù)顧問單位公章。

第二十八條財務(wù)顧問代表委托人向中國證監(jiān)會提交申請文件后，應(yīng)當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔以下工作：

（一）指定財務(wù)顧問主辦人與中國證監(jiān)會進行專業(yè)溝通，并按照中國證監(jiān)會提出的反饋意見作出回復(fù)；

（二）按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次并購重組活動的特定事項進行盡職調(diào)查或者核查；

（三）組織委托人及其他專業(yè)機構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進行答復(fù)；

（四）委托人未能在行政許可的期限內(nèi)公告相關(guān)并購重組報告全文的，財務(wù)顧問應(yīng)當督促委托人及時公開披露中國證監(jiān)會提出的問題及委托人未能如期公告的原因；

（五）自申報至并購重組事項完成前，對于上市公司和其他并購重組當事人發(fā)生較大變化對本次并購重組構(gòu)成較大影響的情況予以高度關(guān)注，并及時向中國證監(jiān)會報告；

（六）申報本次擔任并購重組財務(wù)顧問的收費情況；

（七）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第二十九條財務(wù)顧問應(yīng)當建立健全內(nèi)部報告制度，財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當就中國證監(jiān)會在反饋意見中提出的問題按照內(nèi)部程序向部門負責(zé)人、內(nèi)部核查機構(gòu)負責(zé)人等相關(guān)負責(zé)人報告，并對中國證監(jiān)會提出的問題進行充分的研究、論證，審慎回復(fù)?；貜?fù)意見應(yīng)當由財務(wù)顧問的法定代表人或者其授權(quán)代表人、財務(wù)顧問主辦人和項目協(xié)辦人簽名，并加蓋財務(wù)顧問單位公章。

第三十條財務(wù)顧問將申報文件報中國證監(jiān)會審核期間，委托人和財務(wù)顧問終止委托協(xié)議的，財務(wù)顧問和委托人應(yīng)當自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告，申請撤回申報文件，并說明原因。委托人重新聘請財務(wù)顧問就同一并購重組事項進行申報的，應(yīng)當在報送中國證監(jiān)會的申報文件中予以說明。

第三十一條根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)并購重組的規(guī)定，自上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并等事項完成后的規(guī)定期限內(nèi)，財務(wù)顧問承擔持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。財務(wù)顧問應(yīng)當通過日常溝通、定期回訪等方式，結(jié)合上市公司定期報告的披露，做好以下持續(xù)督導(dǎo)工作：

（一）督促并購重組當事人按照相關(guān)程序規(guī)范實施并購重組方案，及時辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報告和信息披露的義務(wù)。

（二）督促上市公司按照《上市公司治理準則》的要求規(guī)范運作。

（三）督促和檢查申報人履行對市場公開作出的相關(guān)承諾的情況。

（四）督促和檢查申報人落實后續(xù)計劃及并購重組方案中約定的其他相關(guān)義務(wù)的情況。

（五）結(jié)合上市公司定期報告，核查并購重組是否按計劃實施、是否達到預(yù)期目標；其實施效果是否與此前公告的專業(yè)意見存在較大差異，是否實現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計達到的業(yè)績目標。

（六）中國證監(jiān)會要求的其他事項。在持續(xù)督導(dǎo)期間，財務(wù)顧問應(yīng)當結(jié)合上市公司披露的定期報告出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并在前述定期報告披露后的15日內(nèi)向上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

第三十二條財務(wù)顧問應(yīng)當建立健全內(nèi)部檢查制度，確保財務(wù)顧問主辦人切實履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，按時向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)提交持續(xù)督導(dǎo)工作的情況報告。在持續(xù)督導(dǎo)期間，財務(wù)顧問解除委托協(xié)議的，應(yīng)當及時向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)作出書面報告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的理由，并予以公告。委托人應(yīng)當在1個月內(nèi)另行聘請財務(wù)顧問對其進行持續(xù)督導(dǎo)。

第三十三條財務(wù)顧問應(yīng)當建立并購重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。財務(wù)顧問的工作檔案和工作底稿應(yīng)當真實、準確、完整，保存期不少于10年。

第三十四條財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當嚴格履行保密責(zé)任，不得利用職務(wù)之便買賣相關(guān)上市公司的證券或者牟取其他不當利益，并應(yīng)當督促委托人、委托人的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他內(nèi)幕信息知情人嚴格保密，不得進行內(nèi)幕交易。財務(wù)顧問應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的要求，配合提供上市公司并購重組相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣、持有相關(guān)上市公司證券的文件，并向中國證監(jiān)會報告內(nèi)幕信息知情人的違法違規(guī)行為，配合中國證監(jiān)會依法進行的調(diào)查。

第三十五條財務(wù)顧問從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當公平競爭，按照業(yè)務(wù)復(fù)雜程度及所承擔的責(zé)任和風(fēng)險與委托人商議財務(wù)顧問報酬，不得以明顯低于行業(yè)水平等不正當競爭手段招攬業(yè)務(wù)。

第三十六條中國證券業(yè)協(xié)會可以根據(jù)本辦法的規(guī)定，制定財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)規(guī)范，組織財務(wù)顧問主辦人進行持續(xù)培訓(xùn)。財務(wù)顧問可以申請加入中國證券業(yè)協(xié)會。財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當參加中國證券業(yè)協(xié)會組織的相關(guān)培訓(xùn)，接受后續(xù)教育。

四、監(jiān)督管理與法律責(zé)任

第三十七條中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，要求財務(wù)顧問提供已按照本辦法的規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)的證明材料、工作檔案和工作底稿，并對財務(wù)顧問的公司治理、內(nèi)部控制、經(jīng)營運作、風(fēng)險狀況、從業(yè)活動等方面進行非現(xiàn)場檢查或者現(xiàn)場檢查。財務(wù)顧問及其有關(guān)人員應(yīng)當配合中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的檢查工作，提交的材料應(yīng)當真實、準確、完整，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)材料，或者提供不真實、不準確、不完整的材料。

第三十八條中國證監(jiān)會建立監(jiān)管信息系統(tǒng)，對財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人進行持續(xù)動態(tài)監(jiān)管，并將以下事項記入其誠信檔案：

（一）財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的；

（二）在持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司或者其他委托人違反公司治理有關(guān)規(guī)定、相關(guān)資產(chǎn)狀況及上市公司經(jīng)營成果等與財務(wù)顧問的專業(yè)意見出現(xiàn)較大差異的；

（三）中國證監(jiān)會認定的其他事項。

第三十九條財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會對其采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令改正等監(jiān)管措施：

（一）內(nèi)部控制機制和管理制度、盡職調(diào)查制度以及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則存在重大缺陷或者未得到有效執(zhí)行的；

（二）未按照本辦法規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見的；

（三）在受托報送申報材料過程中，未切實履行組織、協(xié)調(diào)義務(wù)、申報文件制作質(zhì)量低下的；

（四）未依法履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的；

（五）未按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會報告或者公告的；

（六）違反其就上市公司并購重組相關(guān)業(yè)務(wù)活動所作承諾的；

（七）違反保密制度或者未履行保密責(zé)任的；

（八）采取不正當競爭手段進行惡性競爭的；

（九）唆使、協(xié)助或者伙同委托人干擾中國證監(jiān)會審核工作的；

（十）中國證監(jiān)會認定的其他情形。責(zé)令改正的，財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人在改正期間，或者按照要求完成整改并經(jīng)中國證監(jiān)會驗收合格之前，不得接受新的上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。

第四十條上市公司就并購重組事項出具盈利預(yù)測報告的，在相關(guān)并購重組活動完成后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額80％的，中國證監(jiān)會責(zé)令財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未實現(xiàn)盈利預(yù)測的原因并向股東和社會公眾投資者道歉；利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測50％的，中國證監(jiān)會可以同時對財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。

第四十一條財務(wù)顧問不再符合本辦法規(guī)定條件的，應(yīng)當在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告并依法進行公告，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正。責(zé)令改正期滿后，仍不符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會撤銷其從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格。財務(wù)顧問主辦人發(fā)生變化的，財務(wù)顧問應(yīng)當在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告。財務(wù)顧問主辦人不再符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會將其從財務(wù)顧問主辦人名單中去除，財務(wù)顧問不得聘請其作為財務(wù)顧問主辦人從事相關(guān)業(yè)務(wù)。

第四十二條財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人或者其他責(zé)任人員所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正并依據(jù)《證券法》第二百二十三條的規(guī)定予以處罰。

第四十三條財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人在相關(guān)并購重組信息未依法公開前，泄漏該信息、買賣或者建議他人買賣該公司證券，利用相關(guān)并購重組信息散布虛假信息、操縱證券市場或者進行證券欺詐活動的，中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條等相關(guān)規(guī)定予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

第四十四條中國證券業(yè)協(xié)會對財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人違反自律規(guī)范的行為，依法進行調(diào)查，給予紀律處分。

五、附則

第四十五條本辦法自2008年8月4日起施行。