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昨天，國務院國資委發(fā)布《董事會試點中央企業(yè)職工董事履行職責管理辦法》，就職工董事代表和反映職工合理訴求、維護職工合法利益等特別職責作出詳細規(guī)定。

該辦法主要適用于國資委履行出資人職責的董事會試點中央企業(yè)。國資委強調(diào)，職工董事享有與其他董事同等的權(quán)利，承擔相應的義務。與此同時，在履行董事職責時，還應當履行由辦法規(guī)定的特別職責。這些特別職責包括：關注和反映職工合理訴求、代表職工利益和維護職工合法利益等。

辦法指出，職工董事特別職責涉及的事項一般可以分為董事會決議事項和向董事會通報事項兩類。其中，決議事項主要包括公司勞動用工、薪酬制度、勞動保護、休息休假、安全生產(chǎn)、培訓教育和生活福利等涉及職工切身利益的基本管理制度的制定及修改。通報事項則主要包括：職工民主管理和民主監(jiān)督方面的訴求、意見與建議，以及涉及職工利益的有關訴求意見或傾向性問題。

辦法也對職工董事的履職方式進行了詳細規(guī)定，包括聽取職代會、工會、職工和外部董事等方面的意見和建議，以及參與決議事項的議案擬定，反映所征集的職工有關意見或合理訴求等。

為確保職工董事能夠有效履職，保障職工民主權(quán)利，辦法要求公司經(jīng)理層在研究涉及職工切身利益的重大問題時，應當邀請職工董事列席會議，并為職工董事調(diào)查研究、查閱資料等履職活動提供條件，安排進行培訓和學習。

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權(quán)變更登記手續(xù)的當日，管理公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款900萬元給付張某、尹某，并將房地產(chǎn)公司在河北某項目的投資1003萬元給付張某、尹某。

協(xié)議簽訂后，張某、尹某到工商機關辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，但是管理公司只給付張某、尹某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款203萬元。管理公司還停發(fā)了房地產(chǎn)公司所有職工的工資。故張某、尹某訴至法院要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并給付違約金1000余萬元。

被告管理公司辯稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，張某、尹某保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時，房地產(chǎn)公司無其他債務。但是，協(xié)議簽訂后，管理公司發(fā)現(xiàn)張某、尹某隱瞞了房地產(chǎn)公司大額債務。故不同意原告的訴訟請求，并反訴要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，判令原告返還管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓費203萬元并賠償損失508萬元。

法院經(jīng)審理認為，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前，房地產(chǎn)公司與某建筑公司簽訂結(jié)算報告，確認房地產(chǎn)公司欠建筑公司工程款378余萬元。此外，在2007年11月房地產(chǎn)公司的審計報告中，記載房地產(chǎn)公司有600余萬的債務，其中包括對本案原告張某的債務597萬余元。房地產(chǎn)公司的上述債務，股東張某、尹某必定明知，并且有義務在出讓股權(quán)時向受讓方管理公司披露。張某、尹某不但隱瞞了上述債務，還向管理公司保證房地產(chǎn)公司無其他債務。這種行為構(gòu)成了以欺詐手段使對方當事人在違背真實意思表示的情況下簽訂協(xié)議，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為可撤銷合同。但是，管理公司反訴訴稱的損失，是其向房地產(chǎn)公司投入的經(jīng)營資金，即便該損失為實，也應首先向房地產(chǎn)公司主張。

最終法院判決，撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。張某返還管理公司203萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。管理公司受讓的股份仍屬于原告。