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一、有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓合伙財產(chǎn)份額需不需要征得同意

有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

二、有限合伙人轉(zhuǎn)讓份額需要哪些手續(xù)

有限合伙人雖然不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，但有限合伙人對合伙事務(wù)畢竟擁有一定程度的管理權(quán)與監(jiān)督權(quán)，其與普通合伙人的關(guān)系與公司股東之間的關(guān)系相比還是要密切一些，因而有限合伙人的人身因素對有限合伙企業(yè)的運行是有一定關(guān)系的。有限合伙人是將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他有限合伙人（轉(zhuǎn)讓給普通合伙人的情況詳后），固然可以不經(jīng)合伙企業(yè)的其他成員的同意；但如果有限合伙人將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人而實際上導(dǎo)致新的有限合伙人入伙，就應(yīng)當(dāng)要有全體普通合伙人的同意和多數(shù)有限合伙人的同意。

現(xiàn)行《合伙企業(yè)法》第四十四條第一款規(guī)定，新合伙人入伙應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意。這雖然只是針對普通合伙企業(yè)的規(guī)定，其立法精神在有限合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定中也應(yīng)當(dāng)?shù)玫襟w現(xiàn)。當(dāng)然，這種嚴格的限制性規(guī)定可能會造成有限合伙人無法及時將其投資變現(xiàn)的問題，另外這種做法也會與有限合伙人財產(chǎn)份額的繼承和被人民法院強制執(zhí)行（現(xiàn)行《合伙企業(yè)法》第四十三條有“合伙人個人財產(chǎn)不足以清償其個人所負債務(wù)的，……債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償”的規(guī)定）的情形產(chǎn)生不協(xié)調(diào)。

對此我們認為，我國立法可以借鑒美國合伙法理論中允許“財產(chǎn)利益”與“合伙人資格”相分離的立場，規(guī)定有限合伙人未經(jīng)全體普通合伙人的同意和多數(shù)有限合伙人＂的同意不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他有限合伙人以外的人，但有限合伙人財產(chǎn)份額所包含的利益可以因有限合伙人的意愿或法律的規(guī)定而轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人，而無須全體普通合伙人的同意和多數(shù)有限合伙人的同意。利益的受讓者僅擁有參與分配收益的權(quán)利而沒有對合伙事務(wù)的管理權(quán)與監(jiān)督權(quán)，有限合伙人并不因此喪失其有限合伙人資格（但有限合伙人死亡或主體資格消滅的，其有限合伙人資格也隨之消滅）。也就是說，有限合伙人財產(chǎn)份額的繼承和被人民法院強制執(zhí)行的情形都應(yīng)當(dāng)理解為“財產(chǎn)利益”的轉(zhuǎn)移而非“合伙人資格”的轉(zhuǎn)移。

至于有限合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓時，其他合伙人中哪些人可以享有優(yōu)先購買權(quán)的問題，實際上又進一步觸及一個關(guān)于有限合伙構(gòu)造的根本性問題，即同一個法律主體是否可以同時成為一個合伙企業(yè)的普通合伙人和有限合伙人因為如果允許普通合伙人受讓有限合伙人的財產(chǎn)份額，就有可能發(fā)生同一個法律主體既是普通合伙人又是有限合伙人的情況。

對此，我們的意見是：雖然RUPLA（中確有同一個法律主體可以既是普通合伙人又是有限合伙人，兩種身份互不影響的規(guī)定，但這樣做會在很大程度上增加司法合伙企業(yè)內(nèi)部運作和交易方面的難度，因為法官或第三人需要能夠辨別同一主體的哪些行為是以普通合伙人身份作出的，哪些又是以有限合伙人身份作出的，我國現(xiàn)有的理論和經(jīng)驗準(zhǔn)備可能難以充分應(yīng)對。如果這種觀點可以成立的話，那么，對于有限合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)的人就只能是有限合伙人了。

與有限合伙人退伙和轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額密切相關(guān)的另一個問題，是有限合伙人是否可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。我們認為，有限合伙人所享有的財產(chǎn)份額與普通合伙人所享有的財產(chǎn)份額在性質(zhì)上完全不同，不能夠簡單地進行轉(zhuǎn)換。從這個意義上說，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍c合伙企業(yè)成員以外的人加入合伙企業(yè)成為普通合伙人，其性質(zhì)沒有多少差別，應(yīng)基本適用有關(guān)入伙的規(guī)則。

因此，建議規(guī)定：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)先轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額，然后根據(jù)有關(guān)入伙的規(guī)定成為普通合伙人。有必要先轉(zhuǎn)讓全部財產(chǎn)份額是因為，如前所述，同一個法律主體不應(yīng)同時成為一個有限合伙企業(yè)的普通合伙人和有限合伙人。同理，普通合伙人要轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，也?yīng)當(dāng)先根據(jù)本法有關(guān)退伙的規(guī)定退出合伙企業(yè)，然后再根據(jù)入伙的規(guī)定成為有限合伙人。

三、有限合伙人是否可以勞務(wù)出資

我國《公司法》第二十七條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。從該條規(guī)定可以看出，我國公司法要求的公司出資是“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”。而勞務(wù)至少不是可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)，因此，股東不得以勞務(wù)出資作為公司的注冊資本。但是我國法律沒有明確禁止個人以勞務(wù)獲得公司贈予的股權(quán)而成為公司的股東。

勞務(wù)出資可以存在于合伙企業(yè)中，我國舊《合伙企業(yè)法》第十一條第三款規(guī)定：經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。

修訂后的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第十六條合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。

合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

第六十四條有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。

有限合伙人不得以勞務(wù)出資。