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股東大會決議制度是按照資本多數(shù)決原則，為了公司維持的目的，將多數(shù)股東的意思吸收為公司團體的意思。資本多數(shù)決原則乃是資合公司區(qū)別于人合公司的一大特點。股份公司是典型的資合公司，其資本規(guī)模和運作效率的要求使股份公司不可能如人合公司一樣，在作出公司事項決議時，取得每一股東的一致同意。為了使公司適應(yīng)現(xiàn)代社會的需要，必須按照“效率優(yōu)先，兼顧公平”的精神進行公司經(jīng)營與運作，資本多數(shù)決原則乃是此精神在公司決議時的具體體現(xiàn)。股東大會決議因其顯著的重要地位和決議的特點，在程序和內(nèi)容上必須符合法律或公司章程的規(guī)定，否則該決議就可被撤銷、變更或確認無效。

1、目的外事項的決議。目的外事項的決議是指股東大會就召集股東大會目的以外的事項進行決議。召集股東大會的目的必須記載于召集通知上，如《日本商法》第232條第2款規(guī)定：“前款通知中應(yīng)記載會議目的事項?！币话阏J為，未記載于通知上的事項不得進行決議。目的外事項決議，在形式上，每一投票股東仍按其持有股份數(shù)而享有的投票權(quán)進行投票決議，符合股份平等的原則。但此種投票乃違反股份平等原則蘊含的真正內(nèi)涵，因知曉目的外事項股東與不知曉目的外事項股東是在不平等的前提下進行決議的。因而，目的外事項的決議當然構(gòu)成股東大會決議的瑕疵。日本商法并未明確禁止目的外事項的決議，而是通過學(xué)說和判例來否定目的外事項決議。與日本商法不同，我國公司法就目的外事項作了明確規(guī)定。我國《公司法》第105條規(guī)定：“臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議?！彪m然我國公司法明確排除了臨時股東大會就目的外事項進行決議的可能，但沒有明確股東年會是否可以進行目的外事項決議，此乃我國公司立法上的一個疏漏。雖此問題可“舉輕以明重”，通過司法解釋或立法解釋來彌補立法上的不足，但筆者認為應(yīng)在修改《公司法》時，對此作一明確規(guī)定。

2、表決權(quán)受限制股東的表決權(quán)行使。股東平等是現(xiàn)代公司法的基本原則之一，依據(jù)此原則，每一股東按其擁有股份的多少而對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。股份平等是股東平等原則的具體體現(xiàn),我國《公司法》第130條第1款規(guī)定：同股同權(quán),同股同利。第106條規(guī)定：股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。依此規(guī)定，在召開股東大會，對公司事項進行決議時，持有多數(shù)股份的股東，便較持有少數(shù)股份的股東擁有更多的發(fā)言權(quán)，在特定情況下，多數(shù)股東利用這種優(yōu)勢地位，濫用資本多數(shù)決原則，為自己謀取私利，而損害公司和少數(shù)股東的利益。在此情形下，股份平等背離了股東平等的要求，以形式上的平等掩蓋了股東間實質(zhì)上的不平等。資本多數(shù)決原則，對于保護大股東的熱情，平衡股東間的利益，提高公司的決策能力，維持公司的高效運營等方面都具有重大意義。資本多數(shù)決賦予股東平等原則更多的可操作性，但一旦那些占資本多數(shù)的股東利用資本多數(shù)決原則，使其意志成為公司的意志，將其利益凌駕于公司及少數(shù)股東利益之上，就有必要揭開資本多數(shù)決的面紗。為了避免多數(shù)股東濫用資本多數(shù)決，操縱股東大會決議，以達其長期控制公司的目的，國外有關(guān)立法限制公司持有的自己股份、相互股份股東和特別利害關(guān)系股東的表決權(quán)行使。如《韓國商法》第369條規(guī)定：“公司持有的自己股份無表決權(quán)?！钡?68條規(guī)定：“對于股東大會的決議有特別利害關(guān)系者不得行使表決權(quán)?！薄斗▏淌鹿痉ā返?58條規(guī)定：“如果一公司擁有另一公司10%以上股份或10%以上資產(chǎn)時，不得享有表決權(quán)?！钡聡煞莨痉ê腿毡竟痉ㄒ嘤蓄愃埔?guī)定。參與股份公司的股東以經(jīng)濟利益為共同目的，表決權(quán)的行使須受公司和全體股東的共同利益的限制。公司股東就公司事項決議時，如違反表決權(quán)限制的規(guī)定，則構(gòu)成股東大會決議方法上的瑕疵。

3、違反決議要件。股份有限公司是實行資本多數(shù)決原則，以公司多數(shù)股東的意思作為單一的團體意思。因而股東大會決議的表決方法和表決權(quán)的計算對資本多數(shù)決的公正運用具有著重要意義。美、法、日等國都要求公司股東大會決議的形成必須符合法律上關(guān)于議事定足數(shù)和議決定足數(shù)的規(guī)定。如《美國標準公司法》第32條規(guī)定：“除公司章程另有規(guī)定外，有表決權(quán)的股份之多數(shù)擁有者親自或由代理人出席會議，應(yīng)構(gòu)成股東會議的法定人數(shù)，但在任何情況下，法定人數(shù)也不應(yīng)少于在會議上有表決權(quán)股份的三分之一構(gòu)成。”《日本商法》第239條規(guī)定：“除本法及章程另有規(guī)定者外，股東全會的決議，應(yīng)有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)的股東出席，并經(jīng)出席股東表決權(quán)的過半數(shù)通過方能形成。”我國公司法只對議決定足數(shù)作了規(guī)定，并沒有規(guī)定股東大會的議事定足數(shù)。

（1）即使只有極少數(shù)的股東甚至是一名股東與會，也可以作出約束全體股東的決議。這不能不說是我國公司立法的欠缺，也為某些公司不重視股東會，由少數(shù)股東操縱股東會留下缺口。

（2）

4、違反公司章程的規(guī)定。章程是公司發(fā)起人依法訂立的規(guī)定公司組織及活動原則的文件，是公司活動的行為準則，也是確定股東權(quán)利義務(wù)的依據(jù)。我國《公司法》第79條規(guī)定：“股份有限公司章程應(yīng)載明公司經(jīng)營范圍，公司利潤分配方法及公司的通知和公告方法等事項。”這些事項一旦被記載到章程中，即對在章程上簽章或署名的股東發(fā)生約束力。股東大會如未經(jīng)修改章程而作出違反章程規(guī)定的決議，即為無效或可撤銷的決議。我國公司法沒有明確規(guī)定章程的生效時間，對章程是一經(jīng)制定簽章或署名即發(fā)生法律效力(制定說)，還是必須向有關(guān)管理部門進行登記方才有效(登記說)此一問題并未厘清，導(dǎo)致章程在制定后至登記前此一期間內(nèi)的法律效力處于未決狀態(tài)。假設(shè)，修改后的公司章程如經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)數(shù)的三分之二以上多數(shù)通過，在公司章程重新登記之前，公司再次召集股東大會，作出違反新章程而符合原章程的決議時，該決議的效力，若采制定說，則為無效，若采登記說，則為有效。上述情形在現(xiàn)實中雖較少發(fā)生，但由于立法的疏漏，致使修改后的章程的效力處于不穩(wěn)定狀態(tài)，無益于調(diào)整當事人之間的利益關(guān)系。

此外，由無召集權(quán)人召集股東大會，通過召開股東大會的董事會決議存在瑕疵，未向部分股東進行召集通知或不遵守通知期間或通知方式不正確或通知事項不齊全，股東大會決議違反法律、違反社會公共利益，超越股東大會權(quán)限事項進行決議。將股東大會權(quán)限事項委托他人，違反股份平等原則進行決議等都是構(gòu)成股東大會決議瑕疵的原因。