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公司改制合同
來源:法律編輯整理 時(shí)間: 2023-06-09 14:43:41 224 人看過

編號(hào)(_______)股改字第(______)號(hào)

甲方:__________________

乙方:__________________

鑒于:

甲方是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。

乙方是根據(jù)_________市政府【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)文件和________市工商局【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)文件依法從事國有、集體性企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌交易、鑒證,其他有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證以及非上市股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。

第一條釋義

除非特別說明或文意另有所指,以下詞句和表述在本協(xié)議中應(yīng)按如下解釋:

1.股份制改造:甲方作為有限公司由目前的有限責(zé)任公司狀態(tài)變更為股份有限責(zé)任公司形態(tài),并在乙方登記托管的過程;或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份有限公司形態(tài),并在乙方登記托管的過程。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證:為配合股份制改造,乙方可根據(jù)甲方需要為甲方出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證(鑒證)書》(詳見附件1乙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證業(yè)務(wù)指南》)。

3.股權(quán)登記托管:完成股份制改造后,甲方為乙方辦理股份有限公司股權(quán)登記托管,以促進(jìn)乙方的股權(quán)交易和融資渠道順暢(詳見附件2乙方《股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)指南》)。

4.工商代理變更登記:乙方根據(jù)甲方授權(quán),代為辦理甲方股份制改造過程中的所有相關(guān)工商變更登記。

第二條股份制改造服務(wù)的目的

為充分利用非上市股份有限公司法定注冊(cè)資本門檻降低的外部形勢(shì),進(jìn)一步完善公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu),內(nèi)外結(jié)合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務(wù)機(jī)構(gòu)(代理權(quán)限見授權(quán)委托書)。

第三條股份制改造服務(wù)的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責(zé)任公司設(shè)立并在乙方交易所登記托管之日止。

第四條股份制改造服務(wù)的內(nèi)容

1.本合同簽訂后,乙方參與甲方關(guān)于股份制改造的股東會(huì),根據(jù)甲方各股東的具體要求起草關(guān)于股份制改造的股東會(huì)決議并由甲方各股東簽字確認(rèn)。

2.受甲方或者甲方股東的委托并根據(jù)股東簽字確認(rèn)的法律文書,乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜:

(1)設(shè)計(jì)股份制改造方案交甲方各股東審議后確定(內(nèi)容可能包括公司的股權(quán)重組方案、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)重組方案、內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的調(diào)整方案等);

(2)擬設(shè)股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會(huì)股東會(huì)決議的起草;

(3)代理股份制改造中可能涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證事宜;

(4)聯(lián)合中介機(jī)構(gòu)提供股份制改造中的法律意見書、會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件;

(5)代理股份制改造中可能涉及的相關(guān)工商變更登記事宜;

3.甲方完成股份制改造后,乙方為新設(shè)的股份有限公司提供登記托管服務(wù)。

第五條股份制改造期間雙方權(quán)利義務(wù)

1.甲方的權(quán)利與義務(wù)

(1)甲方有權(quán)決定采取何種股份制改造方案;

(2)甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求;

(3)甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實(shí)性、合法性和有效性,否則應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任;

(4)在股份制改造期間,甲方認(rèn)同并遵守乙方參照主管機(jī)關(guān)或其它政府有關(guān)部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)制訂和修訂的各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則及其相關(guān)細(xì)則;

(5)本合同簽訂后,甲方不得中途解除合同,否則所交服務(wù)費(fèi)用乙方概不退還。

2.乙方的權(quán)利與義務(wù)

(1)乙方應(yīng)當(dāng)誠實(shí)信用,恪守職業(yè)道德、嚴(yán)密審慎,盡職盡責(zé)地為甲方提供股份制改造服務(wù);

(2)乙方不得泄露股份制改造期間所接觸的甲方商業(yè)機(jī)密,并不得利用甲方商業(yè)機(jī)密為自己或他人謀取利益;

(3)本合同簽訂后,乙方不得中途解除合同,否則應(yīng)退還甲方所交服務(wù)費(fèi)用全部退還,但因甲方原因造成合同無法繼續(xù)履行除外。

第六條股份制改造的費(fèi)用及其支付方式

1.本合同書簽訂之日,由甲方一次性支付股份制改造服務(wù)費(fèi)人民幣_(tái)________元給乙方;

2.在完成新的股份有限公司工商變更登記之日起30日內(nèi),甲方應(yīng)向乙方支付當(dāng)年的股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)人民幣_(tái)________元。以后每年度的股權(quán)托管服務(wù)費(fèi),甲方應(yīng)在本合同每年度期滿后的十個(gè)工作日內(nèi)向乙方一次性足額支付。

3.甲方股份制改造并在乙方交易所登記托管后,由乙方統(tǒng)一在指定的報(bào)紙上按照規(guī)定的格式發(fā)布股份制改造及登記托管信息的公告,甲方承擔(dān)公告費(fèi)用_________元。

4.甲方?jīng)]有在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向乙方支付股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)的,乙方有權(quán)停止向甲方提供服務(wù),并按照未付金額日千分之三的標(biāo)準(zhǔn)向甲方收取滯納金。

5.本合同生效后,如果乙方主管機(jī)構(gòu)或其它政府有關(guān)部門對(duì)以上標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整,則以新頒布的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)。

第七條合同終止情形

1.甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登記托管;

2.甲乙雙方協(xié)議解除本合同。

第八條合同爭議解決

本合同未盡事宜及在履行本合同過程中所產(chǎn)生的爭議由雙方協(xié)商解決;協(xié)商不成的,依法律程序解決。

第九條其他事宜

本合同一式兩份,甲乙雙方各持一份。本合同自甲乙雙方簽章之日起生效。

甲方(公章):_______________

法定(授權(quán))代表人:_________

地址:_______________________

電話:_______________________

乙方(公章):_______________

法定(授權(quán))代表人:_________

地址:_______________________

電話:_______________________

簽訂時(shí)間:_____年____月____日

簽訂地點(diǎn):___________________

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    一、什么是公司改制企業(yè)改制的定義為:指依法改變企業(yè)原有的資本結(jié)構(gòu)、組織形式、經(jīng)營管理模式或體制等,使其在客觀上適應(yīng)企業(yè)發(fā)展新的需要的過程。企業(yè)改制也指企業(yè)所有制的改變。通常我們所提到的企業(yè)改制是指國有企業(yè)的改制,但廣義上也包括其他性質(zhì)企業(yè)的改制,比如集體企業(yè)的改制、股份合作制企業(yè)的改制、中外合作企業(yè)的改制等等,甚至更多類型的非企業(yè)單位,比如事業(yè)單位改制,也被統(tǒng)稱為企業(yè)改制。企業(yè)改制的目標(biāo)包括有限責(zé)任公司和股份有限公司,特別是隨著企業(yè)上市的需求增大,很多企業(yè)將上市股份有限公司作為自己的改制目標(biāo)。國有企業(yè)的改制方案應(yīng)由職工大會(huì)或職工代表大會(huì)同意;重要的國有獨(dú)資企業(yè)的改制必需要國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)審核,并報(bào)本級(jí)政府批準(zhǔn)。重要的國有獨(dú)資企業(yè)按照國務(wù)院的規(guī)定確定。而私有企業(yè)的改制則應(yīng)由董事會(huì)或股東大會(huì)通過。資產(chǎn)重組:上市公司資產(chǎn)重組和非上市公司資產(chǎn)重組。二、公司改制的類別和方式整體改制是指以企業(yè)全部資產(chǎn)
    2023-03-25
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  • 我國保安公司改制怎么改
    集團(tuán)公司
    從事人力防范和技術(shù)防范服務(wù)的普通保安企業(yè)可靈活采取以下四種改制方式:1、整體移交。將公安機(jī)關(guān)所屬保安企業(yè)資產(chǎn)整體移交給同級(jí)人民政府國有資產(chǎn)管理部門;2、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。對(duì)資產(chǎn)量較小、不具有競爭優(yōu)勢(shì)的中小企業(yè),按照國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)批程序,將企業(yè)產(chǎn)權(quán)整體打包(包括債權(quán)、債務(wù)、有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn))轉(zhuǎn)讓或拍賣給符合條件的單位或個(gè)人,實(shí)行國有資本退出;3、關(guān)閉破產(chǎn)。對(duì)沒有市場競爭力、無法獨(dú)立生存以及停業(yè)多年、名存實(shí)亡的企業(yè),依法予以撤銷,徹底關(guān)閉退出;對(duì)資不抵債、扭虧無望的企業(yè),依法實(shí)施破產(chǎn);4、資產(chǎn)重組。對(duì)公安機(jī)關(guān)所屬保安企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估后,可以整合重組為一個(gè)符合條件的保安集團(tuán)公司,擴(kuò)大規(guī)模,提升競爭力。一、保安公司改制的要求有哪些?保安企業(yè)脫鉤改制工作要達(dá)到以下四個(gè)基本要求:1、所屬資產(chǎn)要全部剝離。公安機(jī)關(guān)及所屬的各類企業(yè)事業(yè)單位(包括院校、社團(tuán)、基金會(huì)、掩護(hù)性企業(yè)、保障性企業(yè))在所開辦、參股保安企
    2023-03-04
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  • 改制是公司變更嗎
    債權(quán)人
    不是。改制和變更兩者存在一定的區(qū)別。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第九條發(fā)行人自股份有限公司成立后,持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上,但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。具體如下所述:1、變更是以審計(jì)后的凈資產(chǎn)折股,而不以評(píng)估值驗(yàn)資后折股;但改制一般以評(píng)估值驗(yàn)資、折股;2、變更的情況可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績,而以評(píng)估值驗(yàn)資調(diào)帳的改制則不能連續(xù)計(jì)算原有業(yè)績;3、變更前的企業(yè)形式是有限責(zé)任公司,而改制前的企業(yè)形式可以是有限責(zé)任公司,也可是國有企業(yè)、事業(yè)單位或集體企業(yè);4、變更的債權(quán)債務(wù)由變更后的股份公司自然繼承,但改制債務(wù)轉(zhuǎn)移需要獲得債權(quán)人的同意;5、變更是將原有限責(zé)任公司的資產(chǎn)納入股份公司的范圍,而改制也可能剝奪非經(jīng)營性資產(chǎn),只將經(jīng)營性資產(chǎn)納入股份公司的范圍。
    2023-04-21
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  • 公司改制重組咨詢
    股份有限公司
    什么是企業(yè)改制重組在我國,一般是將原單一所有制的國有、集體企業(yè)改為多元投資主體的公司制企業(yè)和股份合作制企業(yè)或者是內(nèi)外資企業(yè)互轉(zhuǎn)。改制重組的方式:(一)整體改制整體改制是指以企業(yè)全部資產(chǎn)為基礎(chǔ),通過資產(chǎn)重組,整體改建為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的、規(guī)范的企業(yè)。當(dāng)前,大部分企業(yè)采取整體改制的方式,特別適合中、小型企業(yè)改制原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績存續(xù),其字號(hào)、商譽(yù)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)得以承繼,企業(yè)原有的架構(gòu)得以完整保存,有利于企業(yè)的穩(wěn)定,新股東的加入和機(jī)制的轉(zhuǎn)變,又增強(qiáng)了企業(yè)的活力,有利于促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。(二)部分改制部分改制是企業(yè)以部分資產(chǎn)進(jìn)行重組,通過吸收其他股東的投資或轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)設(shè)立新的企業(yè),原企業(yè)繼續(xù)保留。部分改制比較適合于大型企業(yè)的改制,尤其是設(shè)立股份有限公司時(shí)多采用部分改制的方式。嚴(yán)格來講,部分改制登記不是變更登記,而是設(shè)立登記??傊w改制和部分改制是相對(duì)而言的,企業(yè)可根據(jù)自身情況和改制目的選擇改
    2023-04-21
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換一批
#合同履行
北京
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    繼續(xù)履行是指在合同履行過程中,當(dāng)事人一方或雙方應(yīng)當(dāng)按照合同約定的條件和期限履行合同義務(wù)。 繼續(xù)履行可以確保合同的順利履行和雙方的合法權(quán)益得到保障。在出現(xiàn)違約行為時(shí),雙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)協(xié)商解決,并根據(jù)合同約定要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,包括支付違... 更多>

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    相關(guān)咨詢
    • 公司改制同工不同酬合法嗎
      湖南在線咨詢 2022-02-02
      1,不合法,但是那是但是那是當(dāng)時(shí)的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)環(huán)境所決定,現(xiàn)在已經(jīng)過了十年,法律不會(huì)管了,超過時(shí)效了。2,你要求合理,公司同意可以給你補(bǔ)償?shù)?,公司不同意法律不?huì)支持的。3,在說你的情況我認(rèn)為也不屬于“同工不同酬”。4,目前的經(jīng)濟(jì)體制還有很多部門也存在和你相似的情況(例如環(huán)衛(wèi),電業(yè),保安行業(yè)等等都有)。5,不一定正確?。?/div>
    • 什么是公司制改造合同糾紛
      安徽在線咨詢 2022-08-14
      關(guān)于股份合作制改造,并無單行法律對(duì)其作出專門規(guī)定,具體規(guī)定都源于部門規(guī)章和地方性法規(guī)。例如,國家體改委(關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見》第4條規(guī)定:“股份合作制企業(yè)是獨(dú)立法人,以企業(yè)全部資產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任,主要由本企業(yè)職工個(gè)人出資,出資人以出資額為限對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”第5條規(guī)定:“職工投資人股。在自愿的基礎(chǔ)上,鼓勵(lì)企業(yè)職工人人投資人股,也允許少數(shù)職工暫時(shí)不人股。未投資人股的職工可以在企業(yè)
    • 公司改制分公司對(duì)外簽約合同有效嗎
      四川在線咨詢 2022-11-09
      1、分公司對(duì)外簽署合同,若是在總公司的授權(quán)范圍內(nèi),就是有效的。 2、根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定,分公司的債務(wù)由總公司承擔(dān)連帶責(zé)任,當(dāng)然可以先由分公司的全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān),不足的,再由總公司承擔(dān)。 3、公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。 4、公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司,應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 5、公司可以設(shè)立子公司,子公
    • 公司如何進(jìn)行改制改制?
      上海在線咨詢 2022-06-10
      改制設(shè)立股份有限公司的程序是:設(shè)立股份公司需設(shè)立籌備小組,由董事長或董事會(huì)秘書牽頭,匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面的部門負(fù)責(zé)人,全權(quán)負(fù)責(zé)研究擬訂改組方案、聘請(qǐng)改制有關(guān)中介機(jī)構(gòu)、召集中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)、提供中介機(jī)構(gòu)所要求的各種文件和資料。
    • 公司沒改制分公司轉(zhuǎn)招聘簽訂合同可以嗎
      云南在線咨詢 2023-07-16
      該分公司在沒有領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前從事經(jīng)營活動(dòng),違反了公司法的上述規(guī)定,是不合法的。如果分公司沒有領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照而從事非法經(jīng)營,根據(jù)民法典及民法典的相關(guān)規(guī)定,其所簽定的合同當(dāng)然也是無效的。由此產(chǎn)生的法律后果則應(yīng)由設(shè)立它的總公司承擔(dān)。當(dāng)然,如果與分公司簽定合同的第三人知道或者應(yīng)當(dāng)知道這種情況的,總公司可以根據(jù)該第三人的過錯(cuò)程度減輕或者免除責(zé)任。具體到你的問題,分公司如果已經(jīng)領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照,其負(fù)責(zé)人有權(quán)委托他