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近日,中國(guó)再保險(xiǎn)集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱中再集團(tuán))領(lǐng)導(dǎo)班子的黨組織關(guān)系和人事任免權(quán),從保監(jiān)會(huì)劃至中國(guó)投資有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱中投)。中投全資子公司中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱匯金)作為持股85.5%的大股東,正在逐步收回大股東應(yīng)有的權(quán)利,力求對(duì)中再集團(tuán)做到“管人、管事、管資產(chǎn)”。這一事件引起了業(yè)界和學(xué)術(shù)界的頗多討論,而與之有密切關(guān)系的保險(xiǎn)公司的公司治理問題也引起了筆者的思考。

思考一:從監(jiān)管者的角度看,股東權(quán)力的歸位有利于理清監(jiān)管者的責(zé)任和立場(chǎng),但是否會(huì)影響到監(jiān)管的有效性?

一直以來,保監(jiān)會(huì)作為行業(yè)監(jiān)管部門備受爭(zhēng)議的是,它既是行業(yè)運(yùn)作的監(jiān)管部門,同時(shí)又是行業(yè)發(fā)展主管部門。雖然政府沒有明確其作為國(guó)家出資人的代表,但擁有對(duì)國(guó)有保險(xiǎn)公司人事管理權(quán)限的保監(jiān)會(huì)卻實(shí)際上承擔(dān)了國(guó)家出資人的角色。故而,保險(xiǎn)公司存在風(fēng)險(xiǎn)隱患是它的責(zé)任,保險(xiǎn)公司發(fā)展得不夠快、不夠好也是它的責(zé)任。雙重身份導(dǎo)致的雙重角色,常常令保監(jiān)會(huì)自身處于兩難選擇當(dāng)中,也使得其監(jiān)管者身份受到質(zhì)疑。比如:2008年保監(jiān)會(huì)發(fā)布“限薪令”,就使得一部分人對(duì)保監(jiān)會(huì)的“越位”持保留意見。對(duì)于此次的權(quán)力轉(zhuǎn)移,有的業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,將使監(jiān)管部門的監(jiān)管目標(biāo)更加明確,避免保監(jiān)會(huì)既有業(yè)務(wù)監(jiān)管權(quán)也有行政管理權(quán)。

但另一方面,失去了干部管理權(quán)限這一重要籌碼的監(jiān)管部門是否還能實(shí)施有效監(jiān)管,卻是我所擔(dān)心的。如何保證監(jiān)管力量不被削弱,將是保監(jiān)會(huì)需要研究的重要內(nèi)容。可以考慮的途徑之一就是制定更加完善的信息披露制度,依靠公眾的監(jiān)督力量,增加對(duì)保險(xiǎn)公司的約束力度。

思考二:從保險(xiǎn)公司的角度看,將人事管理權(quán)還給公司股東后,目前的公司治理機(jī)制是否能夠保證公司長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展,從而保障廣大投保人、被保險(xiǎn)人的權(quán)益?

中再集團(tuán)人事權(quán)從保監(jiān)會(huì)劃轉(zhuǎn)給大股東固然是一個(gè)重大突破,符合股份公司治理的要求,對(duì)于理清企業(yè)和監(jiān)管者之間的責(zé)任關(guān)系,這也是大勢(shì)所趨。但保險(xiǎn)公司的長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展是保障廣大投保人、被保險(xiǎn)人權(quán)益的必要條件,交由股東治理的保險(xiǎn)公司,會(huì)不會(huì)為了追求短期的利潤(rùn)最大化或者公司價(jià)值最大化而忽略公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益或者投保人利益?這是保監(jiān)會(huì)一直嚴(yán)格管理保險(xiǎn)公司治理的出發(fā)點(diǎn)。雖然對(duì)于大型國(guó)企而言,其股東可能還是國(guó)有機(jī)構(gòu),出現(xiàn)忽略公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展利益的可能性比較小,但是仍然不排除有些股東只是作為財(cái)務(wù)投資者而非戰(zhàn)略投資者的可能性。如何從公司治理機(jī)制入手,強(qiáng)化股東對(duì)保險(xiǎn)公司客戶負(fù)有的責(zé)任感,是公司治理有效的重要條件。

其實(shí),我們通常說的公司治理多指通過設(shè)立“三會(huì)”建立的公司治理結(jié)構(gòu),這類似于公司治理的“形”。而公司治理的實(shí)質(zhì)內(nèi)容還應(yīng)包括公司治理機(jī)制,它指的是公司治理能夠起作用的傳導(dǎo)途徑,更類似于公司治理的“神”。比如,在外部治理機(jī)制方面,有法律和政治途徑、產(chǎn)品和要素市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、公司控制權(quán)市場(chǎng)、聲譽(yù)市場(chǎng)與職業(yè)關(guān)注等;內(nèi)部治理機(jī)制的方面,主要集中在激勵(lì)合約、公司董事會(huì)與外部董事、大股東治理、債務(wù)融資等方面。我們也可以考慮通過這些途徑加強(qiáng)公司治理,推動(dòng)保險(xiǎn)公司的治理從“形似”走向“神似”,而不是僅僅依靠對(duì)高層管理者的監(jiān)督約束。

思考三:公司治理要管到公司組織結(jié)構(gòu)中的哪一層次?

要弄清楚這個(gè)問題,我們必須首先了解到底什么是公司治理。治理問題的提出最早可以追溯到亞當(dāng)·斯密。他在《國(guó)富論》中寫道:“作為其他人所有的資金的經(jīng)營(yíng)者,不要期望他會(huì)像對(duì)待自己所有的資金一樣進(jìn)行精心照顧?！贝撕?Berle和Means在現(xiàn)代公司制度的背景下把亞當(dāng)·斯密所觀察到的現(xiàn)象概括為“所有權(quán)和控制權(quán)的分離”。現(xiàn)代公司治理的研究發(fā)端于Jensen和Meckling具有里程碑意義的論文。該文不僅把作為合約委托人的股東與合約代理人的經(jīng)理人之間的利益沖突明確為企業(yè)的代理問題,而且從此把降低代理成本作為公司治理研究的主題。同時(shí),代理成本概念的提出在公司治理與現(xiàn)代企業(yè)理論之間架起一座橋梁,使公司治理問題與現(xiàn)代主流企業(yè)理論的研究有機(jī)地融合在一起。隨著公司治理理論的發(fā)展,對(duì)公司治理問題的研究也逐漸細(xì)化為多個(gè)角度。這包括公司治理的具體形式、制度構(gòu)成、治理機(jī)制、理論基礎(chǔ)、基本問題、潛在沖突等。

從以上公司治理研究的起源和發(fā)展來看,公司治理是為了減少所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離情況下所產(chǎn)生的代理問題而存在的,它并不是一般意義上的對(duì)公司進(jìn)行管理和控制的行為。它只是針對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理中權(quán)力不受到制約的最高經(jīng)營(yíng)者,為了避免最高經(jīng)營(yíng)者為自身利益而損害股東的利益,保證最高經(jīng)理層能以股東的利益最大化和公司的利潤(rùn)最大化為目標(biāo)。所以,只有法人資格公司的最高管理層才會(huì)涉及到公司治理問題,而其他省分公司、市分公司等層級(jí)的公司管理中是涉及不到的,他們只需要接受上級(jí)的經(jīng)營(yíng)管理。

中再集團(tuán)人事任免權(quán)劃轉(zhuǎn)這一事件受到熱議的原因也許并不在于這一事件本身,而是因?yàn)檫@關(guān)系到保監(jiān)會(huì)直管的其他國(guó)有保險(xiǎn)公司,如:中國(guó)人壽、中國(guó)人保、出口信用保險(xiǎn)公司和太平保險(xiǎn)集團(tuán)等。因此上面所提出的問題就更值得引起有關(guān)人士的思考。