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公司股權(quán)糾紛被告的認(rèn)定
來源：法律編輯整理 時(shí)間： 2023-06-09 11:45:41 357 人看過

[案情]

甲企業(yè)向銀行貸款，乙為甲提供連帶擔(dān)?！，F(xiàn)在，甲未按期歸還貸款，于是，銀行將甲公司和甲貸款后與其他公司發(fā)起設(shè)立的子公司甲1、承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的乙公司、提供擔(dān)保后與其他企業(yè)共同成立的股份制子公司乙1一并告上法庭，其依據(jù)為2003年2月開始實(shí)行的最高人民法院的《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第七條：企業(yè)以其優(yōu)質(zhì)財(cái)產(chǎn)與他人組建新公司，而將債務(wù)留在原企業(yè)，債權(quán)人以新設(shè)公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權(quán)的，新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)在所接收的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)共同承擔(dān)連帶責(zé)任。銀行認(rèn)為，作為連帶擔(dān)保責(zé)任的乙公司的新設(shè)公司乙1公司也應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任;而乙1公司認(rèn)為乙公司不是債務(wù)人，只是擔(dān)保人，只有甲公司、甲1公司、乙公司都還不起債務(wù)的時(shí)候，才可以追加乙1公司作為被告。

[分析]

乙1公司不應(yīng)作為被告。因?yàn)橐?公司是股份制公司，其財(cái)產(chǎn)完全獨(dú)立于乙公司，乙公司只是投資主體，不是乙1公司的母公司，更不是從乙公司分立出去的姊妹公司，乙1公司也不是乙公司的分支機(jī)構(gòu)。乙公司對(duì)乙1公司只享有股權(quán)。乙公司對(duì)乙1公司享有的股權(quán)屬于乙公司財(cái)產(chǎn)的一部分，乙公司并未因?qū)σ?公司投資入股而造成財(cái)產(chǎn)減少。如果乙公司被判決承擔(dān)連帶責(zé)任，確無其他財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行是，乙公司對(duì)乙1公司享有的股權(quán)可以直接作為可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)。乙1公司即不用直接作為被告，也無須在甲公司、甲1公司、乙公司都還不起債務(wù)的時(shí)候，追加為被告。

[點(diǎn)評(píng)]

公司投資應(yīng)與公司分立或公司轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)區(qū)分開來。公司投資是將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為資本，用于盈利，公司并未因其投資而減少總資產(chǎn)，相反因投資盈利還會(huì)增加公司的資產(chǎn)。即便公司因投資不利，使投資難以收回，也只是公司投資理當(dāng)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，是正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而非轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的行為。公司分立則是將一個(gè)公司分成若干個(gè)獨(dú)立的公司各自經(jīng)營(yíng)，由一個(gè)主體分裂為若干個(gè)主體，對(duì)分立前的債務(wù)分立后的公司應(yīng)連帶承擔(dān)責(zé)任。連帶擔(dān)保，雖不是一種債務(wù)，但在債權(quán)人到期行使債權(quán)是，就轉(zhuǎn)化為債務(wù)，分立后的公司仍應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，是將公司本身擁有的財(cái)產(chǎn)隱匿、變賣、減少的行為，公司這一主體作為擔(dān)保人時(shí)，實(shí)際是以公司全部資產(chǎn)承擔(dān)保證責(zé)任，因此，公司轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)會(huì)害及債權(quán)。

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    公司解散糾紛被告是公司法人。公司強(qiáng)制解散的條件是公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失且無法解決等情況。法院判決解散后，公司應(yīng)當(dāng)成立清算組進(jìn)行清算。一、股份公司的解散原因有什么公司解散的原因如下：1、公司經(jīng)營(yíng)的事業(yè)已經(jīng)完成或者不能完成，公司章程規(guī)定的解散原因發(fā)生，股東大會(huì)決議解散；2、合并，即在新合并或吸收合并中被吸收；3、破產(chǎn)，公司宣布破產(chǎn)時(shí)，公司應(yīng)立即解散；4、政府主管部門宣布解散命令；5、法院裁定解散。公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。二、哪些情形下股東有權(quán)提起解散公司的訴訟？股東不是想解散公司就可以解散，必須出現(xiàn)法定解散情形才可以解散：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公
    2023-06-25
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  • 相鄰權(quán)糾紛物業(yè)公司可以做被告嗎？
    一、相鄰權(quán)糾紛物業(yè)公司可以做被告嗎相鄰關(guān)系糾紛違約公司是不能成為被告的，物業(yè)公司沒有義務(wù)處理相鄰權(quán)糾紛?！吨腥A人民共和國(guó)民法典》第九百四十二條【物業(yè)服務(wù)人的一般義務(wù)】物業(yè)服務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照約定和物業(yè)的使用性質(zhì)，妥善維修、養(yǎng)護(hù)、清潔、綠化和經(jīng)營(yíng)管理物業(yè)服務(wù)區(qū)域內(nèi)的業(yè)主共有部分，維護(hù)物業(yè)服務(wù)區(qū)域內(nèi)的基本秩序，采取合理措施保護(hù)業(yè)主的人身、財(cái)產(chǎn)安全。對(duì)物業(yè)服務(wù)區(qū)域內(nèi)違反有關(guān)治安、環(huán)保、消防等法律法規(guī)的行為，物業(yè)服務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取合理措施制止、向有關(guān)行政主管部門報(bào)告并協(xié)助處理。第九百四十三條【物業(yè)服務(wù)人信息公開義務(wù)】物業(yè)服務(wù)人應(yīng)當(dāng)定期將服務(wù)的事項(xiàng)、負(fù)責(zé)人員、質(zhì)量要求、收費(fèi)項(xiàng)目、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、履行情況，以及維修資金使用情況、業(yè)主共有部分的經(jīng)營(yíng)與收益情況等以合理方式向業(yè)主公開并向業(yè)主大會(huì)、業(yè)主委員會(huì)報(bào)告。二、關(guān)于相鄰權(quán)的規(guī)定有哪些《中華人民共和國(guó)民法典》第二百八十八條【處理相鄰關(guān)系的原則】不動(dòng)產(chǎn)的相鄰權(quán)利人應(yīng)當(dāng)
    2024-04-21
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  • 股東知情權(quán)糾紛案件誰為被告
    股東行使知情權(quán)的義務(wù)主體是公司，涉及股東知情權(quán)糾紛提起的訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。股東知情權(quán)屬于股東為自身或股東的共同利益對(duì)公司經(jīng)營(yíng)中的相關(guān)信息享有知曉和掌握的權(quán)利，公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》和公司章程的規(guī)定，向股東履行相關(guān)信息報(bào)告和披露的義務(wù)。因此，股東知情權(quán)的義務(wù)主體應(yīng)該是公司。即使是公司其他股東、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員拒絕履行相關(guān)義務(wù)，導(dǎo)致股東知情權(quán)受到侵害，也應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)義務(wù)。在這里還要注意的問題是：在公司已經(jīng)被注銷的情況下，原公司股東以公司其他股東、原法定代表人或高級(jí)管理人員為被告主張股東知情權(quán)的，法院應(yīng)不予受理。股東知情權(quán)是股東對(duì)公司享有的權(quán)利，股東知情權(quán)的義務(wù)主體是公司而非其他主體。公司具有獨(dú)立人格，公司行為即使體現(xiàn)控股股東或管理層意志，在法律上仍然是公司的行為。換句話說，即使控股股東欲侵犯普通股東的股東知情權(quán)，控股股東也必須將自己的行為轉(zhuǎn)化為公司的行為，方可實(shí)施侵權(quán)。追加股東為
    2023-08-03
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#股東權(quán)益
北京
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    股權(quán)糾紛是指在公司存續(xù)過程中，股東通過不斷行使各種權(quán)利來推動(dòng)公司的運(yùn)作，股東之間或股東與非股東之間也時(shí)常發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況，由此而引發(fā)的股權(quán)爭(zhēng)議案件，包括股東權(quán)糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。... 更多>

    #股權(quán)糾紛
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      上海在線咨詢 2021-11-18
      根據(jù)《最高人民法院適用情況〈中華人民共和國(guó)公司法〉有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事、控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、損壞或者滅失。債權(quán)人主張?jiān)趽p失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)而無法清算主要財(cái)產(chǎn)、賬簿和重要文件。債權(quán)人主張對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。
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