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1、設立要求不同：

有限合伙企業(yè)：根據(jù)《合伙企業(yè)法》設立，第61條規(guī)定必須由2個(包含2個)以上的合伙人出資設立，有限合伙企業(yè)合伙人中至少有一名是普通合伙人。

有限責任公司：根據(jù)《公司法》設立，第24條規(guī)定由1-50個股東出資設立，不能以勞務出資。

2、風險承擔不同：

有限合伙企業(yè)：《合伙企業(yè)法》第二條規(guī)定，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

有限責任公司：《公司法》第三條規(guī)定，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

3、治理結構不同：

有限合伙企業(yè)：合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等權利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務。

有限責任公司：設立公司必須依法制定公司章程。股東會、董事會是權力機構。

4、份額或股權轉讓不同：

有限合伙企業(yè)：對外轉讓，需要其他合伙人一致同意(合伙協(xié)議約定除外);對內(nèi)互相轉讓，通知其他合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

有限責任公司：《公司法》第71條規(guī)定，股權對外轉讓，章程有規(guī)定按照規(guī)定，沒有規(guī)定，其他股東過半同意，可進行轉讓，同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權。對內(nèi)互相轉讓，自由轉讓。

5、新增合伙人或股東不同：

有限合伙企業(yè)：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

有限責任公司：股東會全體2/3以上表決權同意即可增資，引入新股東。

6、利潤分配不同：

有限合伙企業(yè)：《合伙企業(yè)法》第69條規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

有限責任公司：同股同權，按照占有股權的比例相應分配利潤，承擔風險，更強調資本的聯(lián)合。

7、稅務承擔不同：

有限合伙企業(yè)：先分后稅，對合伙企業(yè)本身不征稅，只對合伙人征稅。合伙人是自然人，繳納個人所得稅;合伙人是法人或其他組織，繳納企業(yè)所得稅。

有限責任公司：公司繳納企業(yè)所得稅。對自然人的股東分紅，需要代扣代繳個人所得稅。