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股東代表訴訟需要滿足的條件有：

1、提起代表訴訟的原告為有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東。

2、股東提起代表訴訟的前置條件股東提起代表訴訟之前，應(yīng)當(dāng)依法先向上述有關(guān)公司機(jī)關(guān)提出請(qǐng)求，請(qǐng)有關(guān)公司機(jī)關(guān)向人民法院直接提起訴訟。

如果有關(guān)公司機(jī)關(guān)接到該請(qǐng)求后拒絕履行職責(zé)或者怠于履行職責(zé)，股東為維護(hù)公司利益才有權(quán)以自己的名義向人民法院提起代表訴訟。這是股東代表訴訟的前置程序，也稱竭盡公司內(nèi)部救濟(jì)原則。

3、有明確的被告。股東代表訴訟的被告為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和他人。

4、有具體的訴訟請(qǐng)求和事實(shí)、理由。

5、屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄由于股東代表訴訟的實(shí)質(zhì)原告是股東所在的公司，只是因公司怠于或者拒絕提起訴訟而由股東代表其提起訴訟而已。

一、對(duì)小股東法律保護(hù)有哪些具體形式

1、股東知情權(quán)制度

實(shí)踐中經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)分離的現(xiàn)象極其普遍，大多數(shù)股東并不直接參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，只參與利潤(rùn)分配。公司的經(jīng)營(yíng)狀況、發(fā)展方向等一些重要的信息對(duì)不參與管理的股東而言是不可知的。這些股東在獲得期待利益的過(guò)程中處于信息獲取的弱勢(shì)地位，其利益存在被管理層侵害的風(fēng)險(xiǎn)，所以《公司法》賦予了股東知情權(quán)，規(guī)定了股東對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán)和會(huì)計(jì)賬簿的查閱權(quán)。實(shí)踐中，受大股東控制的董事或者經(jīng)理往往以各種理由拒絕股東查賬。如何制定措施合理適用股東知情權(quán)，是公司法改進(jìn)的一個(gè)要點(diǎn)。

2、中小股東參與權(quán)

中小股東參與權(quán)主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：股東大會(huì)召開(kāi)請(qǐng)求權(quán)、自行召集權(quán)和主持權(quán)。根據(jù)公司法第40條，當(dāng)符合條件的股東、董事、監(jiān)事提議召開(kāi)股東會(huì)時(shí)公司必須進(jìn)行啟動(dòng)股東會(huì)的召集程序。為了把召集請(qǐng)求權(quán)落到實(shí)處，公司法對(duì)股東所持表決權(quán)比例的要求比較低，代表1/10表決權(quán)的股東就可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。這一規(guī)定保障了股東會(huì)的順利召開(kāi)，在一定程度上適當(dāng)限制了董事長(zhǎng)的強(qiáng)大權(quán)力，保證和鼓勵(lì)了少數(shù)股東參與公司治理，公司法小股東權(quán)利得到保障。

3、股東提案權(quán)制度

公司法第103條賦予股東提案權(quán)，使其有機(jī)會(huì)將其意見(jiàn)和建議傳達(dá)給經(jīng)營(yíng)層和其他股東，有機(jī)會(huì)直接參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，促使股東法定權(quán)利的實(shí)現(xiàn)。

4、累積投票制度

為了防止股東大會(huì)中處于控制地位的股東憑借優(yōu)勢(shì)地位把持董事、監(jiān)事的選舉，致使持股分散的公眾股東提名的董事、監(jiān)事喪失當(dāng)選的機(jī)會(huì)，公司法中引入了累積投票制。公司法第106條規(guī)定，公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事可實(shí)行累積投票制。

累積投票制的目的是要在董事監(jiān)事會(huì)中達(dá)到權(quán)力平衡，以彌補(bǔ)資本多數(shù)決定原則的缺陷，增加中小股東的代言人進(jìn)入董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的機(jī)會(huì)，從而起到保護(hù)中小股東利益的作用。但是，公司法對(duì)累積投票制的規(guī)定是一種任意性規(guī)定而非強(qiáng)制性規(guī)定，中小股東為了保障自身的權(quán)利，在公司設(shè)立之初，訂立公司章程的時(shí)候就要考慮到在董事、監(jiān)事的選舉過(guò)程中如何維護(hù)自己的權(quán)利。而且，累計(jì)投票權(quán)只是在股份有限公司中規(guī)定，在有限責(zé)任公司中則沒(méi)有規(guī)定，這不能不說(shuō)是另一個(gè)缺陷。

5、限制濫用股東權(quán)利和股東代表訴訟制度

公司法規(guī)定了控股股東的特別義務(wù)，根據(jù)公司法第20、21條的規(guī)定，公司股東(一般為控股股東)濫用股東權(quán)利或關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益和其他股東利益的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。為了實(shí)現(xiàn)侵害公司利益的股東的賠償責(zé)任，公司法同時(shí)規(guī)定了股東代表訴訟的制度，即股東在窮盡公司內(nèi)部救濟(jì)無(wú)法解決時(shí)，股東可以直接以自己的名義向法院提起訴訟的制度。這是中小股東受侵害后的救濟(jì)行為，在公司利益受到董事、監(jiān)事等高管或控股股東非法侵害時(shí)，通過(guò)股東提起代表訴訟的方式，使公司及時(shí)獲得經(jīng)濟(jì)賠償或其它救濟(jì)，保護(hù)公司的合法權(quán)益，并最終保護(hù)自身的合法權(quán)益。為了更好的保護(hù)中小股東提起訴訟的積極性，可以規(guī)定在勝訴情況下，由公司支付律師費(fèi)。

6、異議股東的退股權(quán)

針對(duì)有限責(zé)任公司，公司法第75條規(guī)定了三種法定情形，公司有其中之一行為的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以向人民法院提起訴訟。

針對(duì)股份有限公司，公司法第143條規(guī)定，股東因?qū)煞萦邢薰竟蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的，公司必須收購(gòu)該股東持有的本公司股份。這樣規(guī)定健全了中小股東在法定情形下的退出機(jī)制，有利于遏制大股東肆意侵害小股東的行為的可能性，而且退股權(quán)引入了訴訟解決的機(jī)制，增強(qiáng)了具體制度的可操作性。不過(guò)法律允許退股的范圍是很有限的，可以考慮將公司其它影響股東根本利益的行為作為股東退股的法定情形。

二、小股東被大股東架空了怎么辦

小股東權(quán)益規(guī)定了特別的保護(hù)機(jī)制維權(quán)方式為：：

一、股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

當(dāng)大股東通過(guò)其持股比例控制公司決策機(jī)構(gòu)，作出不向股東分配利潤(rùn)、決定公司合并、分立，轉(zhuǎn)移公司主要財(cái)產(chǎn)等情況，持反對(duì)票的小股東可以依據(jù)《公司法》第七十四條規(guī)定，行使股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，要求公司按照合理價(jià)格回購(gòu)其股權(quán)。

二、股東代表訴訟，

是指在公司的利益受到因公司機(jī)關(guān)成員董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違法違規(guī)或違反公司章程給公司造成損失時(shí)的損害而，而相關(guān)內(nèi)部機(jī)構(gòu)或人員公司不能或怠于起訴追究其責(zé)任時(shí)，為了維護(hù)公司利益，也是為了維護(hù)小股東自身利益，具備法定資格的股東為了公司的利益不受侵害小股東可，依據(jù)法定程序以自己名義向前述人員代表公司提起的訴訟。