久久精品免费一区二区喷潮,精品人妻乱码一,二,三区,精品一区二区三区在线成人,久久国产劲暴∨内射,精品久久久久成人码免费动漫

資產(chǎn)重組是企業(yè)為了優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移等目的而實(shí)施的資產(chǎn)置換和股權(quán)置換。然而，資產(chǎn)重組現(xiàn)已被廣為濫用，以至提起資產(chǎn)重組，人們立即聯(lián)想到做假賬。近年來，在一些企業(yè)中，特別是在上市公司中，資產(chǎn)重組確實(shí)被廣泛用于粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表。不難發(fā)現(xiàn)，許多上市公司扭虧為盈的秘訣在于資產(chǎn)重組。典型做法是：

(1)借助關(guān)聯(lián)交易，由非上市的國有企業(yè)以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn);

(2)由非上市的國有企業(yè)將盈利能力較高的下屬企業(yè)廉價(jià)出售給上市公司;

(3)由上市公司將一些閑置資產(chǎn)高價(jià)出售給非上市的國有企業(yè)。

例如，××股份公司xx年將6926萬元的土地使用權(quán)以21926萬元的價(jià)格賣給母公司，確認(rèn)了15000萬元的利潤;同時(shí)將所屬一家企業(yè)的整體產(chǎn)權(quán)(賬面凈值1454萬元)以9414萬元的價(jià)格出售給母公司，確認(rèn)7960萬元的利潤。這兩筆資產(chǎn)重組的利潤總額合計(jì)22960萬元。

又如，××股份公司xx年6月將其擁有的賬面價(jià)值56萬美元的上海××有限公司40%的股權(quán)作價(jià)4000萬元人民幣，與其關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)置換。本次股權(quán)置換使該股份公司56萬美元的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為4000萬元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，僅此一項(xiàng)就為該股份公司增加了3500多萬元的收益，不僅使該公司xx年上半年免于虧損，而且在彌補(bǔ)了以前年度2558萬元的虧損后，還可剩余相當(dāng)一部分可分配利潤。

資產(chǎn)重組往往具有使上市公司一夜扭虧為盈的神奇功效，其“秘方”一是利用時(shí)間差，如在會(huì)計(jì)年度即將結(jié)束前進(jìn)行重大的資產(chǎn)買賣，確認(rèn)暴利;一是不等價(jià)交換，即借助關(guān)聯(lián)交易，在上市公司在和非上市的母公司之間進(jìn)行“以垃圾換黃金”的利潤轉(zhuǎn)移。

2.利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤

我國的許多上市公司由國有企業(yè)改組而成，在股票發(fā)行額度有限的情況下，上市公司往往通過對(duì)國有企業(yè)局部改組的方式設(shè)立。股份制改組后，上市公司與改組前的母公司及母公司控制的其他子公司之間普遍存在著錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。利用關(guān)聯(lián)交易粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表，調(diào)節(jié)利潤已成為上市公司樂此不疲的“游戲”。

利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤，其主要方式包括：(1)虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，人為抬高上市公司業(yè)務(wù)和效益。例如，一些股份制改組企業(yè)因主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤達(dá)不到70%，并通過將其商品高價(jià)出售給其關(guān)聯(lián)企業(yè)，使用其主營業(yè)務(wù)收入和利潤“脫胎換骨”。(2)采用大大高于或低于市場(chǎng)價(jià)格的方式，進(jìn)行購銷活動(dòng)、資產(chǎn)置換和股權(quán)置換。如前面所舉的資產(chǎn)重組案例。(3)以旱澇保收的方式委托經(jīng)營或受托經(jīng)營，抬高上市公司經(jīng)營業(yè)績。如最近證券報(bào)刊廣為報(bào)道的××股份公司，以800萬元的代價(jià)向關(guān)聯(lián)企業(yè)承包經(jīng)營一個(gè)農(nóng)場(chǎng)，在不到一年內(nèi)獲取7200萬元的利潤。

(4)以低息或高息發(fā)生資金往來，調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)費(fèi)用。如××股份公司將12億元的資金(占其資產(chǎn)總額的69%)拆借給其關(guān)聯(lián)企業(yè)。雖然我們不能肯定其資金拆借利率是否合理，但有一點(diǎn)是可以肯定的，該股份公司的利潤主要來源于與關(guān)聯(lián)企業(yè)資金往來的利息收入。

(5)以收取或支付管理費(fèi)、或分?jǐn)偣餐M(fèi)用調(diào)節(jié)利潤，如××集團(tuán)公司xx年替其控股的上市公司承擔(dān)了4500多萬元的廣告費(fèi)，理由是上市公司做的廣告也有助于提升整個(gè)集團(tuán)的企業(yè)形象。

利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤的最大特點(diǎn)是，虧損大戶可在一夜之間變成盈利大戶，且關(guān)聯(lián)交易的利潤大都體現(xiàn)為“其他業(yè)務(wù)利潤”、“投資收益”或“營業(yè)外收入”，但上市公司利用關(guān)聯(lián)交易賺取的“橫財(cái)”，往往帶有間發(fā)性，通常并不意味著上市公司的盈利能力發(fā)生實(shí)質(zhì)性的變化。利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤的另一個(gè)特點(diǎn)是，交易的結(jié)果是非上市的國有企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移到上市公司，導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失。

3.利用資產(chǎn)評(píng)估消除潛虧

按照會(huì)計(jì)制度的規(guī)定和謹(jǐn)慎原則，企業(yè)的潛虧應(yīng)當(dāng)依照法定程序，通過利潤表予以體現(xiàn)。然而，許多企業(yè)，特別是國有企業(yè)，往往在股份制改組、對(duì)外投資、租賃、抵押時(shí)，通過資產(chǎn)評(píng)估，將壞賬、滯銷和毀損存貨、長期投資損失、固定資產(chǎn)損失以及遞延資產(chǎn)等潛虧確認(rèn)為評(píng)估減值，沖抵“資本公積”，從而達(dá)到粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表，虛增利潤的目的。

例如，一家國有企業(yè)于xx年改組為上市公司時(shí)，xx年、xx年和xx年報(bào)告的凈利利潤分別為2850萬元、3375萬元和4312萬元。審計(jì)發(fā)現(xiàn)：(1)xx年、xx年和xx年應(yīng)收款項(xiàng)中，賬齡超過3年以上，無望收回的款項(xiàng)計(jì)7563萬元;(2)過期變質(zhì)的存貨，其損失約3000萬元;(3)遞延資產(chǎn)中含逾期未攤銷的待轉(zhuǎn)銷匯兌損失為1150萬元。若考慮這些因素，則該企業(yè)過去三年并沒有連續(xù)盈利，根本不符合上市條件。為此，該企業(yè)以股份制改組所進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估為“契機(jī)”，將這些潛虧全部作為資產(chǎn)評(píng)估減值，與固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)的評(píng)估增值18680萬元相沖抵，使其過去三年仍然體現(xiàn)高額利潤，從而達(dá)到順利上市的目的。

4.利用虛擬資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤

根據(jù)國際慣例，資產(chǎn)是指能夠帶來未來經(jīng)濟(jì)利益的資源。不能帶來未來經(jīng)濟(jì)利益的項(xiàng)目，即使符合權(quán)責(zé)發(fā)生制的要求列入資產(chǎn)負(fù)債表，嚴(yán)格地說，也不是真正意義上的資產(chǎn)，由此就產(chǎn)生了虛擬資產(chǎn)的概念。所謂虛擬資產(chǎn)，是指已經(jīng)實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用或損失，但由于企業(yè)缺乏承受能力而暫時(shí)掛列為待攤費(fèi)用、遞延資產(chǎn)、待處理流動(dòng)資產(chǎn)損失和待處理固定資產(chǎn)損失等資產(chǎn)科目。利用虛擬資產(chǎn)科目作為“蓄水池”，不及時(shí)確認(rèn)、少攤銷已經(jīng)發(fā)生的費(fèi)用和損失，也是國有企業(yè)和上市公司粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表，虛盈實(shí)虧的慣用手法。其“合法”的借口包括權(quán)責(zé)發(fā)生制、收入與成本配比原則、地方財(cái)政部門的批示等。

例如，××股份公司xx年度報(bào)告了近2000萬元的凈利潤，但該公司根據(jù)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門的批復(fù)，將已經(jīng)發(fā)生的折舊費(fèi)用、管理費(fèi)用、退稅損失、利息支出等累計(jì)約14000萬元掛列為“遞延資產(chǎn)”。若考慮這兩個(gè)因素，××股份公司實(shí)際上發(fā)生了嚴(yán)重的虧損。

5.利用利息資本化調(diào)節(jié)利潤

根據(jù)現(xiàn)行會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，企業(yè)為在建工程和固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)而支付的利息費(fèi)用，在這些長期資產(chǎn)投入使用之前，可予以資本化，計(jì)入這些長期資產(chǎn)的成本。利息資本化本是出于收入與成本配比原則，區(qū)分資本性支出和經(jīng)營性支出的要求。然而，在實(shí)際工作中，有不少國有企業(yè)和上市公司濫用利息資本化的規(guī)定，蓄意調(diào)節(jié)利潤。

最具代表性安全的當(dāng)屬渝太白。該公司將鈦白粉工程建設(shè)期間的借款及應(yīng)付債券的利息8064萬元，在該項(xiàng)目已投入使用的情況下仍然予以資本化，結(jié)果被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了否定意見的審計(jì)報(bào)告，開了我國上市公司被出具否定意見審計(jì)報(bào)告的先河。

利用利息資本化調(diào)節(jié)利潤的更隱秘的做法是，利用自有資金和借入資金難以界定的事實(shí)，通過人為劃定資金來源和資金用途，將用于非資本性支出的利息資本化。

6.利用股權(quán)投資調(diào)節(jié)利潤

由于我國的產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)還很不發(fā)達(dá)，對(duì)股權(quán)投資的會(huì)計(jì)規(guī)范尚處于赴階段，有不少國有企業(yè)和上市公司利用股權(quán)投資調(diào)節(jié)利潤。除了借助資產(chǎn)重組之機(jī)，利用關(guān)聯(lián)交易將不良股權(quán)投資以天價(jià)與關(guān)聯(lián)公司置換股權(quán)獲取“暴利”外，還有不少國有企業(yè)利用成本法和權(quán)益法粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表。典型的做法是，對(duì)于盈利的被投資企業(yè)，采用權(quán)益法核算，而對(duì)于虧損的被投資企業(yè)，即使股權(quán)比例超過20%，仍采用成本核算。

近年來一些上市公司迫于利潤壓力，經(jīng)常在會(huì)計(jì)年度即將結(jié)束之際，與關(guān)聯(lián)公司簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓股協(xié)議，按權(quán)益法或通過合并會(huì)計(jì)報(bào)表，將被收購公司全年的利潤納入上市公司的會(huì)計(jì)報(bào)表。值得慶幸的是，財(cái)政部會(huì)計(jì)司已發(fā)布了通知，明確規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，收購企業(yè)只能從收購之日前被收購企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤只能作為收購成本，收購企業(yè)不得將其確認(rèn)為投資收益。這一規(guī)定，無疑將抑制國有企業(yè)和上市公司利用股權(quán)投資調(diào)節(jié)利潤，粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表。

7.利用其他應(yīng)收款和其他應(yīng)付款調(diào)節(jié)利潤

根據(jù)現(xiàn)行會(huì)計(jì)制度規(guī)定，其他應(yīng)收款和其他應(yīng)付款科目主要用于反映除應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款以外的其他款項(xiàng)。在正常情況下，其他應(yīng)收款和其他應(yīng)付款的期末余額不應(yīng)過大。然而，我們?cè)趯徲?jì)過程中發(fā)現(xiàn)，許多國有企業(yè)和上市公司的其他應(yīng)收款和其他應(yīng)付款期末余額巨大，往往與應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、應(yīng)付賬款和預(yù)收賬款的余額不相上下，甚至超過這些科目的余額。其所以出現(xiàn)這些異常現(xiàn)象，主要是因?yàn)樵S多國有企業(yè)和上市公司利用這兩個(gè)科目調(diào)節(jié)利潤。事實(shí)上，注冊(cè)會(huì)計(jì)師界已經(jīng)將這兩個(gè)科目戲稱為“垃圾筒”(因?yàn)槠渌麘?yīng)收款往往用于隱藏潛虧)和“聚*盆”(因?yàn)槠渌麘?yīng)付款往往用于隱瞞利潤)。

8.利用時(shí)間差(跨年度)調(diào)節(jié)利潤

一些上市公司為了在年度結(jié)束后能給股東一份“滿意”的答卷，往往借助時(shí)間差調(diào)節(jié)利潤。傳統(tǒng)的做法是在12月份虛開發(fā)票，次年再以質(zhì)量不合格為由沖回。較為高-明的做法是，借助與第三方簽定“賣斷”收益權(quán)的協(xié)議，提前確認(rèn)收入。例如，××股份公司于xx年12月5日與美國一家公司簽定協(xié)議，以3500萬元的價(jià)格向美國公司購買了一批硬件和軟件，同時(shí)美國公司同意以12000萬元的價(jià)格購買開發(fā)出的軟件，合同約定交貨的時(shí)間為xx年6月和9月，xx年12月質(zhì)量鑒定后予以驗(yàn)收。xx年12月25日，該上市公司與一家外貿(mào)公司簽定協(xié)議，以9600萬元的價(jià)格“賣斷”軟件，同時(shí)確認(rèn)5100萬元的利潤。鑒于該股份公司尚未提供商品或勞務(wù)，風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬尚未轉(zhuǎn)移，上述收益的確定顯然是不成立的。即使與外貿(mào)公司簽定的協(xié)議成立，這9600萬元，也只能作為預(yù)收賬款，只有等到xx年6月和9月才能根據(jù)提供的商品或勞務(wù)逐步確認(rèn)收益?？梢?，該上市公司實(shí)質(zhì)上是利用與外貿(mào)公司的所謂“協(xié)議”，進(jìn)行跨年度的利潤調(diào)節(jié)。

值得慶幸的是，《收入》準(zhǔn)則已頒布，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)必須滿足諸多嚴(yán)格的條件，在很大程度上有助于抑制利用時(shí)間差調(diào)節(jié)利潤的現(xiàn)象。

一、借殼上市的定義

直白地說，借殼上市就是未上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實(shí)現(xiàn)上市的目的。

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場(chǎng)上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種稀有資源，所謂殼就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)殼資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到已上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的母借子殼。

借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地予以公開披露。