隨著新規(guī)落地,上市公司并購重組審核出現(xiàn)變化。一方面,重組上會節(jié)奏和監(jiān)管層審核明顯提速,上周并購重組委召開三次重組會議,審核8家公司重組申請;另一方面,審核結(jié)果中,有條件通過明顯下降,中間地帶開始出現(xiàn)減少趨勢。
上會節(jié)奏提速
相較于此前通常每周召開2次會議、審核5-6家公司重組申請的節(jié)奏。隨著重組新規(guī)的落地,上市公司重組事項上會的節(jié)奏開始提升。
按照相關(guān)安排,中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會定于9月27日召開2016年第71次并購重組委工作會議,審核4家公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請;28日上午召開第72次并購重組委工作會議,審核3家公司重組申請;28日下午召開第73次并購重組委工作會議,審核2家公司重組申請。本周證監(jiān)會審核的重組申請公司家數(shù)至少為9家。
上周證監(jiān)會并購重組委便累計召開了3次會議,審核了8家公司的重組申請。在9月19日召開的并購重組委2016年第68次會議上,海南神農(nóng)基因科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過,山東國瓷功能材料股份有限公司和北京京能電力股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)均獲無條件通過。
在審核意見中,監(jiān)管層針對神農(nóng)基因方案明確指出,標的公司未來持續(xù)盈利能力具有重大不確定性,不利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定。
在9月22日召開的上市公司并購重組審核委員會2016年第69次會議上,廣譽遠中藥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲有條件通過,常林股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲無條件通過。在審核意見中,監(jiān)管層請廣譽遠進一步論證配套募集資金投向的必要性和合理性;補充披露標的資產(chǎn)未來收入和盈利預測的依據(jù)及合理性,并請獨立財務(wù)顧問進行核查并發(fā)表明確意見。
而在9月23日召開的第70次會議中,高偉達軟件股份有限公司和廣東天際電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)均獲無條件通過,只有河南豫能控股股份有限公司獲有條件通過。
中間地帶減少
從審核結(jié)果來看,有條件通過的比例出現(xiàn)下降,而未獲通過的比例和獲無條件通過的比例出現(xiàn)提升。這意味著,監(jiān)管層針對重組審核的中間模糊地帶開始出現(xiàn)規(guī)避,業(yè)內(nèi)分析認為,這有利于上市公司更加趨向規(guī)范重組與謹慎重組。
以23日召開的第70次會議為例,只有河南豫能控股股份有限公司1家公司的發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請獲有條件通過。監(jiān)管層要求,河南豫能控股股份有限公司補充披露上市公司在本次交易完成后對鶴壁豐鶴構(gòu)成控制的有關(guān)依據(jù),并請獨立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。
機構(gòu)人士初步統(tǒng)計結(jié)果顯示,7月以來,證監(jiān)會并購重組委審核結(jié)果為有條件通過比例為36.%,無條件通過比例為47%,未獲通過的比例為16%。
而在7月之前,約七成的上市公司并購審核結(jié)果為有條件通過,兩成為無條件通過,一成為未獲通過。
業(yè)內(nèi)介紹說,所謂有條件通過,是指已經(jīng)通過并購重組委審核,但仍然存在一些細節(jié)問題,需要根據(jù)并購重組委會議審核意見,補充披露、修改或完善材料,然后才能封卷,并取得證監(jiān)會審核批文。據(jù)權(quán)威人士表示,監(jiān)管層日前明確,將在并購重組審核減少中間地帶,重組委審核結(jié)果更傾向于變?yōu)闊o條件通過和未獲通過兩個結(jié)果。
投行人士指出,中間地帶的減少,實際上與并購重組業(yè)務(wù)審核趨嚴的趨勢是一致的。與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂的背景一樣,監(jiān)管層一方面希望并購重組能夠真正發(fā)揮促進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和實體經(jīng)濟發(fā)展的作用,另一方面,也要進一步規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為,促進市場估值體系的理性修復。
有上市公司高管透露,日后上市公司重組方案將會更加趨于完善。上市公司和投行都傾向于避免貿(mào)然上會,而且要提前做足功課,并且做好各種事前溝通工作。這無論對于重組方而言,還是對于監(jiān)管層來說,都意味著效率的提高。
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