經(jīng)營管理嚴重困難是有限責任公司陷入僵局的第一個要件。所謂公司僵局，是指在公司內(nèi)部治理過程中，公司因股東間或公司管理人員之間的利益沖突和矛盾，一切決策和管理機制均陷入癱瘓，股東大會或董事會由于對方的拒絕參加而無法召集，任何一方的提議都不被其他方接受或認可.或者即使能夠舉行會議，也因各方成員持有不同的見解，而無法通過任何決議的一種狀態(tài)。公司僵局形成的表層原因主要是股東或董事人數(shù)較少，存在利益差別、人員素質(zhì)參差不齊。從公司內(nèi)部股權(quán)的構(gòu)成來看，公司僵局大都發(fā)生有限責任公司之中。這是因為有限責任公司除資合性特征之外還具有較強的人合性。股東通常又是公司的經(jīng)營管理者。股東之間的信任與合作是公司正常經(jīng)營的重要基礎(chǔ)。特別是在只有兩個股東的情況下，因為股東出資比例基本相當或相同，一旦發(fā)生糾紛就容易僵持不下。例如有的為股東知情權(quán)、表決權(quán)等受到侵害、壓制或排斥而產(chǎn)生糾紛，還有的因股東之間爭奪公司的經(jīng)營控制權(quán)產(chǎn)生嚴重沖突等。其深層次原因在于公司制度設計中的內(nèi)在缺陷。自從有限責任制度產(chǎn)生以來，為維護公司資本的真實、安全，維護債權(quán)人利益和確保公司穩(wěn)健經(jīng)營，公司法形成了體現(xiàn)資本民主的“股份多數(shù)決”原則和體現(xiàn)資本維持和充實的“股東不得抽回出資”原則。如股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。其中股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議的，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。當發(fā)生僵局時，股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利往往受到限制，從而股東的能動性和合法權(quán)益受到壓制。在公司運營中，一方股東控制著公司的經(jīng)營權(quán)和財產(chǎn)權(quán)，對其他股東存在事實上的強制和嚴重的不公平，事實上剝奪了其他股東的合法權(quán)利。 有限責任公司僵局在我國公司實踐中時有發(fā)生，但《公司法》(2004年第二次修正案)僅在第一百八十九條、一百九十條和一百九十二條規(guī)定了公司自愿解散和強制解散的六種情形，未有明確的公司僵局狀態(tài)下的司法救濟途徑，沒有對公司陷入僵局時部分股東提起解散公司的權(quán)利作出相應規(guī)定，造成法院在處理此類糾紛時面臨無法可引的困境?！豆痉ā?2005年修訂案)的通過，結(jié)束了以前公司法的過渡性法律地位。該修訂案第一百八十三條規(guī)定，“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！钡捎诮?jīng)營管理發(fā)生嚴重困難是一個抽象性的判斷，本案以公司已處于停業(yè)狀態(tài)作為具體的判斷標準，符合立法目的，保護了小股東權(quán)利，同時體現(xiàn)了對僵局適用條件上的慎重。