因股東之間或公司管理人員之間的利益沖突和矛盾，經常會出現(xiàn)公司運行的障礙，嚴重者甚至使公司的運行機制完全失靈，股東大會、董事會包括監(jiān)事會等權力機構和管理機構無法對公司的任何事項做出決議，公司的一切事務處于癱瘓，公司的運行陷于僵局。中國政法大學教授、博士生導師趙某東認為，所謂的公司僵局是與電腦“死機”頗為類似的一種現(xiàn)象。電腦死機時，幾乎所有的操作鍵都失靈了。公司陷于僵局時，一切決策和管理機制徹底癱瘓，股東大會或董事會因對方的拒絕參會而無法有效召集，任何一方的提議都不被對方接受和認可，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案。這種情況在股東人數較少的公司容易出現(xiàn)，在合營者只有兩方或三方的中外合資或中外合作公司中則尤為多見。依照公司法和公司章程的規(guī)定，股東大會、董事會和監(jiān)事會通過任何決議都需至少半數以上的表決權或人數的同意;對于股東大會增加資本、減少資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及修改章程的決議，則必須經代表三分之二以上的表決權同意;對于董事會的決議，有的公司甚至規(guī)定了更高的表決多數。在公司股東人數有限(特別是只有兩方)、各方股東派任的董事人數基本相當或相同的情況下，如果股東或董事之間發(fā)生了激烈的矛盾和沖突，并采取完全對抗的態(tài)度，那么任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數，決議的通過近乎不可能，公司的僵局正是由此形成。 公司僵局無論對公司還是對股東的利益都構成嚴重的損害。因經營決策無法做出，公司的業(yè)務活動不能正常進行;因管理的癱瘓和混亂，公司的財產在持續(xù)的耗損和流失;因相互間爭斗，股東和董事大量的時間和精力被無謂地耗費;眼望公司的衰敗和破落、公司財產的耗損和流失，投資者卻無能為力。公司僵局表明，股東或董事之間的利益沖突或權利爭執(zhí)以及情感的對抗已經發(fā)展到登峰造極的程度，各方之間已經喪失了最起碼的信任，相互合作的基礎已完全破裂。在這種情況下，也許最佳的出路就是解散公司。 但是，正如下面兩個案例，在舊公司法實施時，一些公司雖然已經“死機”，但依然不能解散。這種狀態(tài)，對于解決公司問題，處理當事人矛盾糾紛等，都是無益的。 案例一：2000年6月，湖南省長沙市雨花區(qū)人民法院判決了朱某斌訴鄭某明股份合作糾紛案。原告朱某斌與被告鄭某明合資設立了長沙慧達實業(yè)有限公司，公司注冊內容幾經變更，注冊資本為50萬元，其中朱某斌出資10萬元，鄭某明出資40萬元，公司由鄭某明控制。后鄭某明單獨做出了公司股東會決議，朱某斌知悉后持強烈反對意見，雙方未能和解，朱遂起訴至法院請求解散公司。法院審理后認為，依據1993年公司法規(guī)定，有限責任公司是否解散應依照公司章程的規(guī)定或股東會的決議，由公司自己的意志決定。原告認為其股東權益遭到侵犯，要求被告停止侵權，但原告直接對被告提起終止合作協(xié)議、解散公司的訴訟請求，于法無據，法院難以支持。 案例二：帝龍生物制品有限公司(下稱有限公司)成立于1999年，由金達集團(民營企業(yè))與某生物制品廠合資組建，其中金達集團占51%股權。2001年金達集團法定代表人(同時任有限公司法定代表人)因他案涉嫌犯罪被捕，有限公司處于癱瘓狀態(tài)。某生物制品廠多次要求金達集團召開股東會以解決有限公司的停產停業(yè)和無人管理的困境，但金達集團均以其現(xiàn)無人負責、需待其法定代表人出獄后再召開為由拒絕派人參加。2002年3月，在有限公司停業(yè)一年多后，某生物制品廠向法院申請有限公司破產還債，但因提供不了有限公司股東會同意破產決議、破產申請書無公司印鑒及法定代表人簽名，法院不予立案。