1、設立要求不同：有限合伙：根據(jù)《合伙法》，第六十一條必須由兩個（含兩個）以上的合伙人設立，有限合伙合伙人中至少有一個是普通合伙人。有限責任公司：根據(jù)《公司法》設立，第二十四條規(guī)定為1－50名股東投資成立，不能投資勞動力。2、風險承擔不同：有限合伙企業(yè)：《合伙法》第二條規(guī)定，有限合伙人其認繳的出資額承擔責任。有限責任公司：《公司法》第三條規(guī)定，股東應當對公司承擔責任。3、治理結構不同：有限合伙：合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。根據(jù)合伙協(xié)議或所有合伙人的決定，可以委托一個或多個合伙人代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務。有限責任公司：設立公司必須依法制定公司章程。股東大會和董事會是權力機構。4、股份或股權轉讓不同：有限合伙：外部轉讓，其他合伙人需要一致同意（合伙協(xié)議除外）；內(nèi)部相互轉讓，通知其他合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權。有限責任公司：《公司法》第七十一條規(guī)定，公司章程規(guī)定，其他股東一半以上同意的，可以轉讓。在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權。內(nèi)部相互轉讓，自由轉讓。5、新合伙人或股東不同：有限合伙：除合伙協(xié)議另有約定外，新合伙人應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法簽訂書面合伙協(xié)議。有限責任公司：全體股東大會2／3、經(jīng)上述表決權同意，可增資并引入新股東。6、利潤分配不同：有限合伙企業(yè)：《合伙法》第六十九條規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙企業(yè)；有限責任公司：同一股份、同一權利，按占有股權的比例分配利潤，承擔風險，強調資本聯(lián)合。7、不同的稅收承擔：有限合伙企業(yè)：先分后稅，不征收合伙企業(yè)本身，只征收合伙人。合伙人為自然人，繳納個人所得稅；合伙人為法人或者其他組織，繳納企業(yè)所得稅。有限責任公司：公司繳納企業(yè)所得稅。對于自然人的股東股息，需要代扣代繳個人所得稅。