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企業(yè)改制方案的內(nèi)容應(yīng)包括：改制的目的及必要性，改制后企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)設(shè)置和產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)改造等；改制的具體形式；改制后形成的法人治理結(jié)構(gòu)；企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)落實(shí)情況；職工安置方案；改制的操作程序；財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估等中介機(jī)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)交易市場的選擇等。

公司改制(重組)方案可以參見下面格式：

××集團(tuán)有限公司改制方案

前言(……根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規(guī)的要求，經(jīng)過反復(fù)醞釀和論證，現(xiàn)確定企業(yè)改制方案如下：)

一、發(fā)起人概況

1、歷史沿革

2、現(xiàn)基本情況(包括名稱、住所、法定代表人、經(jīng)營范圍和其他基本情況)

3、生產(chǎn)經(jīng)營狀況

4、組織結(jié)構(gòu)

二、改制設(shè)想

三、改制原則

1、產(chǎn)權(quán)明晰原則

2、杜絕同業(yè)競爭原則

3、減少關(guān)聯(lián)交易原則

四、重組方案

1、資產(chǎn)重組

2、債務(wù)重組

五、重組后的投資結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)

六、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭

七、股本結(jié)構(gòu)

八、募股計(jì)劃

九、募集資金投向(使用計(jì)劃)

十、存續(xù)部分的管理

××集團(tuán)有限公司(章)

日期xxx

有限公司整體變更的工作程序

(一)、盡職調(diào)查

對于改制項(xiàng)目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業(yè)業(yè)務(wù)狀況和發(fā)展前景，具體包括以下幾個(gè)方面：

1、股本形成過程的合法性

從有限公司設(shè)立開始，需要關(guān)注設(shè)立時(shí)出資方式(系以現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等)，除以現(xiàn)金出資外，實(shí)物資產(chǎn)出資的需要進(jìn)行審計(jì)、評估等相關(guān)手續(xù)；無形資產(chǎn)出資的需要履行相關(guān)手續(xù)，如技術(shù)認(rèn)定、評估，以土地出資的需要經(jīng)過土地評估機(jī)構(gòu)的評估，并需要經(jīng)國土管理部門的確認(rèn)(現(xiàn)階段擬上市公司已不允許以商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)出資)

在有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，會出現(xiàn)增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，每一次股權(quán)變動(dòng)時(shí)的法律文件(董事會和股東會決議、驗(yàn)資報(bào)告、工商變更登記等)是否齊備，行為是否合法。

2、資產(chǎn)形成過程的合法性

有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，主要的經(jīng)營性資產(chǎn)的形成過程。

3、經(jīng)營狀況

1)、經(jīng)營業(yè)績的真實(shí)性

2)、關(guān)聯(lián)交易情況

3)、財(cái)務(wù)制度狀況

4)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性

有限公司情況下，由于監(jiān)管相對較弱、管理者的管理水平、財(cái)務(wù)人員的水平等原因，不可避免存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性問題，如民營企業(yè)大部分或多或少存在漏稅現(xiàn)象，對此只能從大的方面去把握，具體問題必須聘請注冊會計(jì)師對企業(yè)進(jìn)行審計(jì)后才能知道。

5)、特定行業(yè)經(jīng)營的合法性。如醫(yī)藥行業(yè)，是否具備藥品生產(chǎn)許可證書、藥品批準(zhǔn)文號等；房地產(chǎn)行業(yè)是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；工程建筑企業(yè)是否具備工程建筑資質(zhì)；通信設(shè)備制造企業(yè)是否具備入網(wǎng)許可證是否等等。

6)、公司研究開發(fā)能力和核心技術(shù)情況

7)、業(yè)務(wù)發(fā)展前景

需要調(diào)閱的資料須為原始資料

(二)、進(jìn)行企業(yè)規(guī)范工作

(三)、企業(yè)聘請中介機(jī)構(gòu)

企業(yè)需要聘請財(cái)務(wù)顧問，負(fù)責(zé)改制方案的擬定、法律法規(guī)咨詢、上市前的輔導(dǎo)、中介機(jī)構(gòu)關(guān)系的協(xié)調(diào)以及相關(guān)文件資料的制作等等。同時(shí)聘請有證券從業(yè)資格的會計(jì)師，評估師和律師協(xié)助改制工作。

(四)、確定改制方案

在財(cái)務(wù)顧問的主持和統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，會同企業(yè)以及會計(jì)師、律師共同探討論證改制方案，包括發(fā)起人及其出資方式的確定、股本結(jié)構(gòu)設(shè)置、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、財(cái)務(wù)制度建立、資產(chǎn)處置(包括非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離、土地使用權(quán)的處置、商標(biāo)使用權(quán)的處置等等)、人事勞資制度建立等等。

(五)、進(jìn)行增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作