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(一)律師代表收購方參與盡職調(diào)查的操作程序

1、受收購方委托參加由法律、財務等方面的專家組成盡職調(diào)查小組;

2、收購方與目標公司就盡職調(diào)查簽署保密協(xié)議;

3、盡職調(diào)查小組根據(jù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容準備盡職調(diào)查清單;

4、盡職調(diào)查小組進行具體調(diào)查，并依據(jù)調(diào)查結(jié)果出具盡職調(diào)查報告，律師需要出具法律盡職調(diào)查報告。

5、委托方認為需要補充盡職調(diào)查的則根據(jù)需要進行補充調(diào)查。

(二)律師盡職調(diào)查的主要范圍和內(nèi)容

1、關(guān)于目標公司的基本情況

1)目標公司的主體資格情況

2)目標公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)

3)目標公司的重要法律文件、重大合同

4)目標公司的資產(chǎn)狀況包括無形資產(chǎn)等情況

5)目標公司的人力資源狀況

7)目標公司的法律糾紛以及或有債務

2、并購的外部法律環(huán)境情況

1)目標企業(yè)所在國家及地方的相關(guān)法律法規(guī)情況

2)目標企業(yè)所在國家及地方相關(guān)稅務政策

一、股權(quán)認購股權(quán)收購程序

股權(quán)人收購的法律程序有：

一、收購意向的確定(簽署收購意向書）。收購股權(quán)涉及一系列復雜的法律問題及財務問題,整個收購過程可能需要歷經(jīng)較長的一段時間,包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。

二、收購方作出收購決議。在收購基本意向達成后,雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司,需要就股權(quán)收購召開股東大會并形成決議,如果收購的權(quán)限由公司董事會行使,那么應由董事會形式收購決議,決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎(chǔ)文件。如果收購方為個人,由個人直接作出意思表示即可。

三、目標公司召開股東大會,其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。要順利完成收購,目標公司的股東必須就上述事項召開股東大會并形成決議,明確同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。

四、對目標公司開展盡職調(diào)查,明確要收購對象的基本情況。

五、簽訂收購協(xié)議。在前述工作的基礎(chǔ)上,雙方就收購問題最終達成一致意見并簽署收購協(xié)議,收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié)。

六、后續(xù)變更手續(xù)辦理。股權(quán)收購不同于一般的買賣,必然涉及股東變更、法人變更、修改公司章程等問題,對于上述變更及辦理登記手續(xù),目標公司及其股東必須履行相應的協(xié)助義務

二、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購如何靈活運用

資產(chǎn)收購和股權(quán)收購并不是對立的，有時在一個并購案中可以結(jié)合采用，靈活運用。通過二者的結(jié)合以取得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、排除潛在債務、避免重大糾紛，最終甩掉包袱，輕裝上陣。公司并購實踐中，大型公司為確保收購的成功，對收購方式的選擇往往慎之又慎，有時不惜化費大量的時間、精力和費用。但也有些涉足并購不深的投資者，僅憑自己對目標公司的感覺，有時甚至僅僅考慮到股權(quán)收購在當下可以交繳稅，就做出最終的決定，結(jié)果可能事與愿違、得不償失。

投資者必須對目標公司進行必要的調(diào)查，最好是委托律師、會計師、資產(chǎn)評估公司、財務咨詢公司、環(huán)境評估機構(gòu)等專業(yè)機構(gòu)進行盡職調(diào)查，對于目標公司存在的各種風險以及風險的程度就會比較清楚，也就可以采取排除風險或者降低風險的措施，從收購成本、法律風險、后續(xù)經(jīng)營等各方面綜合衡量股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的利弊，從而選擇更有利的收購方式。