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一、收購和并購的區(qū)別是什么

（1）收購是指一個企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部或部分股權(quán)。收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)、股票等，從而居于控制地位的交易行為。按照收購的標的，可以進一步分為資產(chǎn)收購和股份收購。

（2）并購：并購是指目標公司控股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的各種產(chǎn)權(quán)交易形式的總稱，主要形式有合并、兼并、收購等。并購是兼并與收購的簡稱。兼并一般指兩家或兩家以上公司的合并，組成一個新的企業(yè)。原來公司的權(quán)利與義務(wù)由新的公司承擔(dān)。按照新公司是否新設(shè)，兼并通常有兩種形式：吸收合并和新設(shè)合并。

（3）合并是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，原有的公司都不再繼續(xù)保留其法人地位。

（4）兼并是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，只有兼并方繼續(xù)保留其法人地位。

兼并和收購之間的主要區(qū)別在于，兼并是企業(yè)之間合為一體，而收購僅僅取得對方控制權(quán)。由于在實踐中，兼并和收購?fù)茈y嚴格區(qū)分開，所以習(xí)慣上都將二者合在一起使用，簡稱并購。

公司收購的方式：

1、現(xiàn)金收購。現(xiàn)金收購是一種單純的購買行為，它由公司支付一定數(shù)額的現(xiàn)金，從而取得目標公司的所有權(quán)?，F(xiàn)金收購主要有兩種方式：以現(xiàn)金購取資產(chǎn)和以現(xiàn)金購買股票。

2、用股票收購。股票收購是指公司不以現(xiàn)金為媒介完成對目標公司的收內(nèi)，而是收購者以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票。

3、承擔(dān)債務(wù)式收購。在被收購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)和債務(wù)相等的情況下，收購方以承擔(dān)被收購方全部或部分債務(wù)為條件，取得被收購方的資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)。

公司并購的程序：

一般來說，企業(yè)并購都要經(jīng)過前期準備階段、方案設(shè)計階段、談判簽約和接管整合四個階段。

（1）前期準備階段

企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出擬并購的目標企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場占有率，等等，據(jù)此進行目標企業(yè)的市場搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的目標企業(yè)進行初步的比較。

（2）方案設(shè)計階段

方案設(shè)計階段就是根據(jù)評價結(jié)果、限定條件（最高支付成本、支付方式等）及目標企業(yè)意圖，對各種資料進行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設(shè)計出數(shù)種并購方案，包括并購范圍（資產(chǎn)、債務(wù)、契約、客戶等）、并購程序、支付成本、支付方式、融資方式、稅務(wù)安排、會計處理等。

（3）談判簽約階段

通過分析、甄選、修改并購方案，最后確定具體可行的并購方案。并購方案確定后并以此為核心內(nèi)容制成收購建議書或意向書，作為與對方談判的基礎(chǔ)；若并購方案設(shè)計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進入談判簽約階段；反之，若并購方案設(shè)計遠離對方要求，則會被拒絕，并購活動又重新回到起點。接管與整合階段雙方簽約后，進行接管并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對目標企業(yè)進行整合。并購后的整合是并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是決定并購是否成功的重要環(huán)節(jié)。

從以上內(nèi)容可以知道，并購的范圍比較大，通常是兩家或兩家以上企業(yè)的合并，而收購一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)、股票等。最為關(guān)鍵的是，并購是企業(yè)之間合為一體，而收購僅僅取得對方控制權(quán)。

二、企業(yè)并購風(fēng)險有哪些

我國目前并購活動中的風(fēng)險主要有體制風(fēng)險、營運風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、信息風(fēng)險、反收購風(fēng)險及法律風(fēng)險。

1、體制風(fēng)險

體制風(fēng)險就是由于體制的不確定對并購造成的不利影響。我國正處于經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌時期，這一風(fēng)險在我國目前表現(xiàn)得較為明顯。如我國相當一部分企業(yè)的并購行為是出于政府部門的意愿，并購雙方企業(yè)常常缺乏并購動機，因而缺乏對并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)的經(jīng)營管理和發(fā)展戰(zhàn)略，這就使得并購一開始就潛伏著體制風(fēng)險。具體表現(xiàn)在以下幾個方面：

(1)一些地方政府不按市場經(jīng)濟原則辦事，依*行政手段對企業(yè)并購采取大包大攬方式，比如，以非經(jīng)濟目標代替經(jīng)濟目標，過分強調(diào)幫困扶貧，偏離了資產(chǎn)優(yōu)化組合的目標，給企業(yè)的長遠發(fā)展埋下了隱患。

(2)作為我國特色，企業(yè)并購中被并購一方人員的安置問題是企業(yè)并購的一項重要的附加條件，有時甚至是先決條件。目前通行的做法是由買方企業(yè)負責(zé)解決賣方企業(yè)的全部人員，包括離退休人員的就業(yè)、福利、社會保障等問題，這種方式可在一定時期內(nèi)避免產(chǎn)生一些社會問題，但從長期來看，必將影響企業(yè)的持續(xù)發(fā)展的能力。

(3)企業(yè)并購需要大量的專業(yè)人員，并購中專業(yè)服務(wù)水平的高低直接影響并購的質(zhì)量。由于我國投資銀行的經(jīng)營運作起步較晚，尚未形成具備西方投資銀行家素質(zhì)的高級人員。在并購質(zhì)量不能保證的情況下，并購行為必然存在諸多隱患。

2、營運風(fēng)險

營運風(fēng)險是指由于營運方面的問題對并購造成的不利影響。具體地說就是指并購?fù)瓿珊?，并購者無法使整個企業(yè)產(chǎn)生經(jīng)營、財務(wù)、市場份額等協(xié)同效應(yīng)，從而無法實現(xiàn)并購的預(yù)期效果，有時好企業(yè)受到較差企業(yè)的拖累。營運風(fēng)險的表現(xiàn)大致有兩種：一是并購行為產(chǎn)生的結(jié)果與初衷相違;二是并購后的新公司因規(guī)模過大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟的問題。這種效率與規(guī)模成反比的現(xiàn)象值得我國組建大型企業(yè)集團時考慮。

3、財務(wù)風(fēng)險

財務(wù)風(fēng)險是指在一定時期內(nèi)，因并購融資而背負債務(wù)，使企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機的可能性。企業(yè)并購?fù)枰罅抠Y金支持，并購者有時用本公司的現(xiàn)金或股票去并購，有時則利用賣方融資杠桿并購等債務(wù)支付工具，通過向外舉債來完成并購。無論利用何種融資途徑，均存在一定的財務(wù)風(fēng)險。

(1)現(xiàn)金支付因自身的缺點而帶來風(fēng)險。首先，現(xiàn)金支付需要一筆巨額的現(xiàn)金，這對一個正常經(jīng)營的企業(yè)來說往往比較困難;其次，使用現(xiàn)金支付方式，交易規(guī)模常會受到獲現(xiàn)能力的限制;最后，被并購者因不能擁有新公司的股東權(quán)益而不歡迎現(xiàn)金方式，這會降低并購成功的機會。

(2)債務(wù)風(fēng)險也威脅著并購的成功。這是因為，如果收購方在收購中所付代價過高，舉債過重，那么收購成功后可能因付不出本息而破產(chǎn)倒閉，這在西方國家企業(yè)并購中是常見的。此外并購中的財務(wù)風(fēng)險還指并購方背負巨大的債務(wù)而導(dǎo)致的風(fēng)險。

4、信息風(fēng)險

在并購活動中，信息是非常重要的，就像打仗一樣，只有知彼知己才能取得并購的成功，但要獲得完全的信息是很困難的。在掌握信息方面，被并購方通常處于有利地位。因為被并購方對被并購的資產(chǎn)了解得最清楚，并購方則知之甚少;雙方信息的不對稱必然給并購帶來風(fēng)險。被并購方會利用自身的所處的有利地位損害并夠方利益以獲取不正當?shù)氖找?。在實際并購中因不了解被并購企業(yè)的底細，而使并購企業(yè)蒙受損失的例子比比皆是。

5、反收購風(fēng)險

在企業(yè)并購活動中，當企業(yè)對目標公司的股權(quán)進行收購時，目標公司并不甘心于束手就擒，通常會采取措施進行反收購，尤其是在面臨敵意收購時，目標公司可能會不惜一切代價，在投資銀行的協(xié)助下，采用各種反并購措施，西方稱為驅(qū)鯊劑，其中各種具體的技術(shù)手段也被賦予五花八門的頭銜，如毒丸、金降落傘、翹翹板、反綠色郵件等。反收購的行動會增加并購工作的難度和風(fēng)險，從而給并購工作帶來種種不利后果：其一，打亂并購公司的工作計劃，使并購工作停頓乃至夭折;

其二，目標公司反收購行為抬高目標公司股票價格提高收購方的收購成本;其三，收購方被目標公司控告到法院或證券管理部門，延誤收購時間、降低收購方的聲譽。