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公司僵局訴訟問題

來源：法律編輯整理時間： 2023-06-23 20:20:51 250 人看過

1、公司僵局訴訟系指由于股東之間或者公司管理人員之間的利益沖突或尖銳矛盾導(dǎo)致公司出現(xiàn)運營障礙，陷入僵局，股東提起的退出或解散公司之訴。其主要表現(xiàn)形式為公司股東僵局和董事僵局兩種。2、關(guān)于公司及其他股東的法律地位問題。有觀點認(rèn)為，應(yīng)將公司列為被告，其他股東列為第三人。因為，股東請求解散公司，實質(zhì)上是為了變更其與公司之間投資與被投資的法律關(guān)系，故此類訴訟，在性質(zhì)上屬于變更之訴。解散公司之訴系針對公司提起。為使公司解散之訴不損及其他股東利益，通過司法調(diào)解方式將原告股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東以達到既解決公司僵局、又保證公司繼續(xù)存續(xù)的目的，在股東提起解散公司之訴時，可同時將其他有關(guān)股東作為第三人，有利于法院審理中通過調(diào)解解決各方之間的爭端。3、關(guān)于判決解散公司的法律后果問題。有觀點認(rèn)為，人民法院依法作出解散公司的判決后，也僅僅產(chǎn)生公司出現(xiàn)解散事由的法律后果，即法院并不當(dāng)然組織公司清算。公司應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十四條的規(guī)定，自行組織清算；自行組織清算有障礙時，可以由公司股東或者債權(quán)人等利害關(guān)系人向人民法院申請進行強制清算。[摘錄自《公司法疑難問題》，發(fā)表于《民商事審判指導(dǎo)》2006年第2輯，作者宋曉明、張勇健、張雪梅]（注：根據(jù)訴的種類的劃分，除人民法院對給付之訴做出的判決具有司法執(zhí)行力之外，對變更之訴和確認(rèn)之訴做出的判決，均不具備強制執(zhí)行效力。故人民法院依法做出解散公司的判決后，也僅僅是發(fā)生了公司解散的事由。）

一、公司司法解散是指什么

公司司法解散是指公司的目的和行為違反法律、公共秩序和良好習(xí)俗，可以通過法院判決解散，或者當(dāng)公司經(jīng)營困難、重大損害或董事、股東僵局導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營時，根據(jù)股東的申請解散公司。根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，公司經(jīng)營管理存在嚴(yán)重困難，股東利益繼續(xù)存在重大損失，不能通過其他方式解決；持有公司全體股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。同時還規(guī)定，公司解散后應(yīng)當(dāng)進行清算。公司應(yīng)當(dāng)自司法解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，由董事或股東大會決定的人員組成。逾期不成立清算組清算的，債權(quán)人可以向人民法院申請清算組，指定有關(guān)人員清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理申請，及時組織清算組進行清算。

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“公司僵局”的認(rèn)定

判斷公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難應(yīng)從公司組織機構(gòu)的運行狀態(tài)進行綜合分析。通常所說的“公司僵局”是指公司股東會、董事會等權(quán)力或決策機構(gòu)由于股東或董事之間的矛盾發(fā)生運行障礙，無法按照法定程序就公司事務(wù)作出有效決議，以致公司經(jīng)營及內(nèi)部治理陷入癱瘓的事實狀態(tài)。其實質(zhì)是公司作為法律擬制的主體無法按照公司法以及公司章程的要求形成自主意志。通常情況下我們所說的公司經(jīng)營管理困難，一般既包括公司經(jīng)營上的困難（如公司虧損、資金周轉(zhuǎn)困難），又包括管理上的困難（如公司三會無法正常運轉(zhuǎn)）；但是法律意義上的“公司僵局”在司法實踐中偏重于公司治理上的困難，而不及于單純的公司經(jīng)營上的暫時性的困難。如何預(yù)防公司僵局？1、公司僵局的概念及特征公司僵局（CorporationDeadlock）是源于英美法系的法律概念，根據(jù)《布萊克法律詞典》所載，公司僵局是指：公司的活動被一個或者多個股東或董事的派系所停滯的狀態(tài)，因為他們反對公

2023-08-17

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公司僵局有何危害

公司僵局會對公司、公司股東、公司職工及債權(quán)人的危害：1、公司僵局的出現(xiàn)，使公司的陷于癱瘓和混亂。由于無法做出經(jīng)營決策，公司不能正常進行經(jīng)營活動，管理陷于癱瘓和混亂，必然導(dǎo)致公司的無謂損耗和財產(chǎn)的流失。2、股東預(yù)期的投資目的也難以實現(xiàn)。股東享有自益權(quán)和共益權(quán)，這些權(quán)益的享有是在公司正常運行的狀況下才能實現(xiàn)的，由于公司僵局，經(jīng)營決策無法做出或無法有效執(zhí)行，不能在瞬息萬變的市場競爭中獲得收益，股東預(yù)期的投資目的也難以實現(xiàn)。另外，由于股東之間已喪失誠信，合作的基礎(chǔ)破裂，控制公司的一方往往會侵害另一方的利益。3、公司發(fā)生僵局時，由于公司不能開展正常的業(yè)務(wù)活動，會導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)的遞減、效益下降，以致公司會裁員、降低工資。4、公司僵局一般會損害供貨商、銷售商的利益。公司癱瘓時，公司的合同就不能履行，合同的目的就不能實現(xiàn)。當(dāng)公司因陷入僵局被解散時，公司資產(chǎn)嚴(yán)重虧損的，有可能進入破產(chǎn)程序，債權(quán)人的債權(quán)就難于實

2023-06-09

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公司僵局糾紛
公司僵局什么意思

公司僵局是指公司內(nèi)部治理過程中，因股東之間或者公司管理人員之間發(fā)生利益沖突和不可調(diào)和的矛盾，公司的權(quán)力機構(gòu)和決策部門陷入癱瘓，股東大會或董事會由于股東矛盾而無法召集，任何一方的提議都不能被各方接受或認(rèn)可，或即使能舉行會議但難以形成決議，各成員的爭議較大，不同意見難統(tǒng)一，不能形成具有法律效力的公司決議。公司形成僵局的原因，主要是股東人數(shù)較少或董事會人員少，利益沖突大，股東素質(zhì)參差不齊。從發(fā)生機率上看，有限責(zé)任公司發(fā)生僵局的可能性大，突出問題在于有限責(zé)任公司除了資合性以外，還有人合性特點，公司的股東又往往是公司的經(jīng)營管理者。所謂公司僵局，是指公司內(nèi)部治理過程中，因股東之間或者公司管理人員之間發(fā)生利益沖突和不可調(diào)和的矛盾，公司的權(quán)力機構(gòu)和決策部門陷入癱瘓，股東大會或董事會由于股東矛盾而無法召集，任何一方的提議都不能被各方接受或認(rèn)可，或即使能舉行會議但難以形成決議，各成員的爭議較大，不同意見難

2024-01-05

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公司僵局，股東無奈

公司組織即具有股東之間的人合性又存在資本金的資合性，雖然主要以資合性為主，但股東之間的人合也顯得十分重要。正常情況下的公司都能按照章程規(guī)定的目標(biāo)進行經(jīng)營，任何事情都難免風(fēng)云變化，如果股東之間因利益沖突，喪失基本信任關(guān)系，達到股東會都無法召開的情況，公司的運營機制就完全失靈，股東會難以形成決議，股東之間產(chǎn)生矛盾，因此上導(dǎo)致公司休眠而產(chǎn)生停歇狀態(tài)，如果股東們用盡調(diào)和、整頓等救濟措施依舊不能解決矛盾，此時公司就陷入僵局。公司法規(guī)定了對陷入僵局的公司的治理條款，法律賦予股東強制解散公司的權(quán)利，而股東的強制解散權(quán)只能指向陷入僵局的公司，禁止濫用，股東行使解散權(quán)的前提是如何判斷公司僵局的狀態(tài)，對此，筆者通過多年公司治理經(jīng)驗，提出以下意見，期望對處于矛盾休眠期的公司以及陷入僵局的公司股東一些法律參考性建議：一、有限責(zé)任公司處于僵局的外在狀態(tài)-----經(jīng)營管理嚴(yán)重因難：所謂公司僵局是指公司內(nèi)部治理過程中，

2023-06-09

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債權(quán)人
公司僵局及其救濟

我國公司法僅規(guī)定了股份有限公司和有限公司兩種形式，均屬于資合公司，但實踐中，股份有限公司的發(fā)起人、有限責(zé)任公司的股東往往是基于相互間的信任和共同的發(fā)展目標(biāo)而投資于共同的事業(yè)，一旦失去了信任的基礎(chǔ)，或股東間、公司管理人員之間發(fā)生利益沖突和矛盾，經(jīng)常會導(dǎo)致公司運行受受阻，嚴(yán)重的甚至?xí)构镜倪\行機制完全失靈，股東大會、董事會等公司組織機構(gòu)無法對公司重要事務(wù)形成決議，公司職能部門陷于癱瘓，公司運行停滯。此外，當(dāng)公司有顯著困難，如財務(wù)陷于困境，業(yè)務(wù)不易開展;：或者公司意外遭受重大損害，如仍繼續(xù)經(jīng)營，必然耗費巨大，得不償失;而且股東會不能形成多數(shù)意見解散公司，此時，公司也將陷入僵局。上述情況下，公司本應(yīng)解散，但根據(jù)我國公司法只規(guī)定了任意解散的情形，股東雖然有權(quán)利向股東大會提出解散方案，但如果不能形成多數(shù)意見或雙方意見對峙，則無法解散公司。即使公司解散，如果公司無法組成清算組，或成立清算組后，由于人為

2023-06-06

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仲裁員
公司僵局條款綜述

僵局條款，或僵局解決條款，是股東協(xié)議或其他合資合作協(xié)議中雙方商定的解決未來有關(guān)企業(yè)經(jīng)營管理關(guān)鍵事項意見分歧的條款。僵局條款因所在國家不同、交易類型不同而差異很大。比較典型的僵局條款樣式通常如下：首先，應(yīng)明確界定哪些事件是會引發(fā)僵局的關(guān)鍵事項。關(guān)鍵事項通常限于關(guān)涉企業(yè)管理和控制的較為根本性的問題。其次，僵局條款通常將規(guī)定，如果某個關(guān)鍵事項被連續(xù)地在董事會或其他企業(yè)治理機構(gòu)會議上提起一定次數(shù)(有時只要求一次;更多場合要求二次或三次)，即被視為出現(xiàn)了僵局。之后，雙方得以書面方式概述分歧內(nèi)容，并通常由雙方的高層領(lǐng)導(dǎo)出面協(xié)商，爭取尋求友善的僵局解決辦法。僵局條款可以規(guī)定，可以或應(yīng)當(dāng)請調(diào)解人參與協(xié)商。如果雙方未能達成友善的解決方案，則通常會啟動終止條款。僵局條款的主要焦點在于終止條款。其基礎(chǔ)理念是，一個成功的商業(yè)企業(yè)不應(yīng)僅因為雙方未能就某個核心問題達成一致而遭毀滅;企業(yè)永續(xù)經(jīng)營的價值應(yīng)該予以保護，應(yīng)該

2023-06-05

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彩禮
家庭為孩子彩禮問題陷入僵局

這段內(nèi)容講述的是關(guān)于彩禮返還的規(guī)定。雖然有些孩子尚未結(jié)婚，但已經(jīng)彼此生活在一起，因此無需歸還彩禮。根據(jù)法律規(guī)定，返還彩禮的情形包括：雙方未辦理結(jié)婚登記手續(xù)的；雙方辦理結(jié)婚登記后離婚的，雙方辦理結(jié)婚登記手續(xù)但未共同生活的；婚前付款，給付款人生活困難的。有些孩子雖然尚未結(jié)婚，但已經(jīng)彼此生活在一起，因此無需歸還彩禮。根據(jù)法律規(guī)定，返還彩禮的情形如下：雙方未辦理結(jié)婚登記手續(xù)的；雙方辦理結(jié)婚登記后離婚的，雙方辦理結(jié)婚登記手續(xù)但未共同生活的；婚前付款，給付款人生活困難。依據(jù)法律規(guī)定，返還彩禮的情形是什么？根據(jù)我國《民法典》第一千零九十一條規(guī)定，當(dāng)事人請求返還彩禮時，需要符合一定的情形。首先，雙方辦理結(jié)婚登記手續(xù)但未共同生活是返還彩禮的情形之一。其次，當(dāng)事人辦理結(jié)婚登記手續(xù)但未共同生活或者共同生活期間有背叛行為也是返還彩禮的情形。第三，婚前給付并導(dǎo)致給付人生活困難的也是返還彩禮的情形。最后，未辦理結(jié)婚

2023-08-25

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繼續(xù)履行
網(wǎng)校退費問題陷入僵局，怎么辦？

某消費者購買商品后發(fā)現(xiàn)存在質(zhì)量問題，申請退款。然而，與商家協(xié)商無果，消費者決定向法院提起訴訟。在這種情況下，可以通過與商家協(xié)商、尋求解決方案或者向法院提起訴訟來解決問題。若雙方能夠達成一致協(xié)議，可以避免進一步的訴訟，節(jié)省時間和金錢成本。若無法達成協(xié)議，消費者可以向法院提起訴訟，表明商家違約造成的損失，請求退還相關(guān)費用并賠償違約金或損失等。同時，需要注意訴訟時效的問題。您可以與該機構(gòu)進行協(xié)商，尋求解決方案以解決退款問題。如果雙方能夠達成一致的協(xié)議，可以避免進一步的訴訟，從而節(jié)省時間和金錢成本。達不成協(xié)議的，可以向法院提起訴訟，表明該機構(gòu)違約造成的損失，請求法院判決該機構(gòu)退還相關(guān)費用，并且可以要求其賠償違約金或者賠償損失等。起訴的要注意訴訟時效的問題。網(wǎng)校退款糾紛解決隨著網(wǎng)絡(luò)教育的發(fā)展,網(wǎng)校退款糾紛也逐漸增多。網(wǎng)校退款糾紛的產(chǎn)生原因復(fù)雜,例如退款金額、退款時間、退款方式等。如果發(fā)生網(wǎng)校退款糾紛

2023-11-12

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利潤分配
當(dāng)公司出現(xiàn)僵局,股東能否通過訴訟請求解散公司?

公司僵局是指公司在存續(xù)運行中由于股東或董事之間發(fā)生分歧或糾紛,且彼此不愿妥協(xié)而處于僵持狀況,導(dǎo)致公司機構(gòu)不能按照法定程序作出決策,從而使公司陷入無法正常運轉(zhuǎn),甚至癱瘓的事實狀態(tài)。公司法第183條規(guī)定公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。公司出現(xiàn)僵局，是否可以認(rèn)為是公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難？是否可以請求解散公司呢？根據(jù)最高人民法院于08年5月12日新發(fā)布的關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第一條的規(guī)定可以看出,公司出現(xiàn)下列僵局,單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以通過訴訟請求法院強制解散公司。（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出

2023-06-09

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仲裁條款
公司僵局的解決途徑

一、強制解散《公司法》第183條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。由此為公司僵局確立了司法救濟途徑，規(guī)定適格股東在出現(xiàn)公司僵局的情形下可以起訴要求法院強制解散公司。二、通過章程進行事前預(yù)防。新公司法加大了公司的自治權(quán)，公司可以通過章程載入公司僵局的解決方法，從而起到事前預(yù)防的效果。比如可以在章程中規(guī)定對股東或董事表決限制措施，以防止公司僵局的出現(xiàn)。這種限制措施主要有：限制表決權(quán)行使制度，類別表決權(quán)制度和表決權(quán)回避制度等。公司還可以在其章程中賦予董事長在出現(xiàn)表決僵局時以最終的決定權(quán);規(guī)定在董事會出現(xiàn)表決僵局時，可以將此事項交由股東大會表決等以防止僵局的產(chǎn)生。如果股東在公司章程中規(guī)定了仲裁條款或訴訟前達成了仲裁協(xié)議，還可以將僵局事項提交仲裁解決，而解決方案可以在符合強制法

2023-06-16

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有限責(zé)任公司
公司僵局的成因分析

弄清公司僵局產(chǎn)生的原因是深人理解公司僵局的基礎(chǔ)，也是預(yù)防和化解公司僵局的前提條件。筆者認(rèn)為產(chǎn)生公司僵局的原因主要有以下三個方面：（一）主體利益的差異性公司的股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、員工作為公司的重要組成部分，他們的利益在某些方面具有一致性，正是這些共同的利益才使得公司得以組建，使公司能夠正常的運轉(zhuǎn)。但是股東、董事、監(jiān)事、員工的利益是多元化的，這種多元化的利益使得他們在某些方面達成一致，也會使他們在某些方面相互差異，甚至相互沖突，同時個人的利益不是一成不變的，隨著時間、地點的變化，共同的利益整體會出現(xiàn)分化，從而導(dǎo)致沖突。而公司的運行是共同意志的結(jié)果，如果利益的差異使其無法形成共同的意志，可能使公司不能正常的運轉(zhuǎn)，以至陷人公司僵局。所有的公司僵局歸根結(jié)底都是由于僵局主體間利益的差異而引起或者強化的。（二）有限公司的人合性有限責(zé)任公司作為一種經(jīng)濟實體，不僅表現(xiàn)為資金的聯(lián)合，更體現(xiàn)為一種信用聯(lián)合。

2023-02-28

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公司僵局怎樣判定呢

公司僵局應(yīng)根據(jù)下列標(biāo)準(zhǔn)予以判定：1、公司的正常運行長時期陷入停滯和癱瘓的一種狀態(tài)；2、雙方都無法有效地控制公司；3、主體擁有的股份相等的兩派股東或人數(shù)相同的兩派董事以及少數(shù)派股東保留有某種方式的否決權(quán)。公司僵局怎樣判定呢的法律依據(jù)《中華人民共和國公司法》第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。第一百二十四條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議?！吨腥A人民共和國公司法》（2018修正）：第四章　股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu) 第五節(jié)　上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定　　第一百二十四條　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企

2022-06-18

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公司僵局糾紛
應(yīng)當(dāng)如何預(yù)防公司僵局？

應(yīng)當(dāng)如何預(yù)防公司僵局?(一)通過在公司章程中進行特別約定，建立公司僵局預(yù)防和應(yīng)對機制公司章程有公司憲法之稱，公司的所有重要事項都可以通過章程進行約定。對公司僵局的預(yù)防可以通過在章程中進行約定以達到事前救濟的目的。例如，在章程中規(guī)定以下內(nèi)容，以防止公司僵局的產(chǎn)生：1、表決權(quán)回避。章程中可以約定，股東或董事在表決公司事項，對與其存在利益關(guān)聯(lián)或利益沖突的草案、議案，應(yīng)回避不參與表決，以保護公司和其它股東的利益。2、限制控股股東所享有表決權(quán)的最高數(shù)額。對控股股東的表決權(quán)進行一定限制，約定當(dāng)股東持有的股份達到一定比例時，對其表決權(quán)設(shè)定一個最高數(shù)額，防止其利用資本多數(shù)表決制度侵害少數(shù)股東的合法利益。3、規(guī)定在董事會出現(xiàn)表決僵局時，應(yīng)將此事項提交股東會表決，或賦予董事長在董事會出現(xiàn)表決僵局時享有最終的決定權(quán)。(二)通過立法完善司法救濟方式公司一旦產(chǎn)生僵局，股東之間或董事之間的矛盾沖突激化，各方之間已經(jīng)喪

2023-06-05

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境外上市公司
巧用章程防范公司僵局

公司僵局是現(xiàn)代公司治理的一大難點，在制定或修改公司章程時，應(yīng)當(dāng)充分設(shè)定防范公司僵局的條款，通常公司可以通過表決權(quán)限制措施及其他權(quán)利制衡措施，以防止公司僵局的產(chǎn)生。一、表決權(quán)條款對股東及董事表決權(quán)的限制措施有限制表決權(quán)行使制度、類別表決權(quán)制度、累積投票權(quán)制度及表決權(quán)回避制度。1、限制表決權(quán)行使制度是指由公司章程規(guī)定，一個股東持有的股份達到一定比例時，減少其投票權(quán)的數(shù)額。即限制控股股東所享有表決權(quán)的最高數(shù)額，從而突破了傳統(tǒng)公司法關(guān)于股東“一股一表決權(quán)”的原則。對控股股東的表決權(quán)實行一定限制，能防止其惡意利用資本多數(shù)決制度，侵害少數(shù)股東的合法權(quán)益。2、類別表決權(quán)制度是指交付股東會表決的特定事項必須經(jīng)特定的類別股東同意方可通過。在原國務(wù)院證券委員會、原國家體改委員1994年8月制定的《境外上市公司章程必備條款》中也有類似規(guī)定：持有不同類別股份的股東，為類別股東。3、累積投票權(quán)制度是指股東在選舉董事

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