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近年來(lái)，上市公司重組風(fēng)起云涌，方興未艾，成為證券市場(chǎng)的持續(xù)熱點(diǎn)。一、上市公司重組的背景上市公司大規(guī)模重組，有著深刻的歷史和現(xiàn)實(shí)背景：

1、上市公司質(zhì)量已經(jīng)成為影響市場(chǎng)健康發(fā)展的嚴(yán)重問(wèn)題。歷年來(lái)上市公司業(yè)績(jī)不斷下滑，1998年平均每股收益0.199元，平均凈資產(chǎn)收益率7.966％，平均每股凈資產(chǎn)

2、502元；1997年平均每股收益0.273元，平均凈資產(chǎn)收益率10.999％，平均每股凈資產(chǎn)

2、479元；1998年27家ST公司（連續(xù)兩年虧損，或凈資產(chǎn)跌破面值），1999年增加到45家；1999年還出現(xiàn)了4家PT公司（連續(xù)三年虧損公司，按規(guī)定應(yīng)該摘牌的公司）。(剖析主流資金真實(shí)目的，發(fā)現(xiàn)最佳獲利機(jī)會(huì)！)2.由于歷史原因，大量困難國(guó)有企業(yè)被優(yōu)先推向股市。這些國(guó)有企業(yè)大多主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)不明晰、資源配置分散、歷史包袱沉重、資產(chǎn)負(fù)債率高企。

3、經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌、國(guó)有企業(yè)改革以及宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)整，必然對(duì)上市公司造成巨大影響，上市公司為適應(yīng)新的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，需要借重組進(jìn)行戰(zhàn)略性調(diào)整。二、案例分析案例1：廣電股份1997年8月23日，公司以零價(jià)格出讓下屬的上海無(wú)線電四廠和十八廠。兩廠的基本情況：賬面資產(chǎn)為21661萬(wàn)元和15096萬(wàn)元，負(fù)債為50502和60075萬(wàn)元，累計(jì)虧損為38092萬(wàn)元和53146萬(wàn)元。1997年12月24日，公司以941

3、54萬(wàn)元價(jià)格向控股母公司出讓上海錄音器材廠，器材廠的基本數(shù)據(jù)：賬面資產(chǎn)46332.66萬(wàn)元，負(fù)債44878.44萬(wàn)元，賬面凈資產(chǎn)145

4、22萬(wàn)元；1997年1－9月主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損228.08萬(wàn)元；在職職工1064人，離退體職工574人。分析：廣電股份把下屬的無(wú)線電廠出讓給控股公司，由控股公司對(duì)其實(shí)施破產(chǎn)，再由廣電股份購(gòu)回清算后的有效資產(chǎn)。一進(jìn)一出，廣電股份核銷10.86億元的債務(wù)。本次重組的核心在于充分利用國(guó)家下達(dá)的破產(chǎn)額度，另外上海市政府在人員安置方面也給予了積極支持。案例2：增發(fā)新股1998年滬深兩市有8家上市公司（深惠中、龍頭股份等）進(jìn)行了開(kāi)創(chuàng)性的資產(chǎn)重組試點(diǎn)。內(nèi)容是：①資產(chǎn)置換，將上市公司的不良資產(chǎn)部分或全部與控股母公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換；②定向配售，資產(chǎn)置換出現(xiàn)的差額，折成股票，定向配售給控股母公司；③增發(fā)新股，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，上市公司向社會(huì)增發(fā)新股。分析：

1、這次重組公司的共同特點(diǎn)是：業(yè)績(jī)年年滑坡，經(jīng)營(yíng)困難，不注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，想要盤(pán)活存量資產(chǎn)根本不可能。它們已經(jīng)或者將要喪失配股資格，如果再不重組，發(fā)展下甚至將喪失上市資格。2.這些上市公司的控股公司都有政論背景，都是上市公司的行政主管，而且控股公司均認(rèn)為上市公司是很寶貴的資源，這是重組得以順利實(shí)現(xiàn)的保證。重組效果：①公司資產(chǎn)質(zhì)量改觀，主營(yíng)業(yè)務(wù)更加突出；②公司脫胎換骨，收入、利潤(rùn)高速增長(zhǎng)；③新募資金既改善了公司的資金吠況，擴(kuò)大了公司的生產(chǎn)規(guī)模，也為今后發(fā)展奠定基礎(chǔ)。案例3：瓊民源“瓊民源事件”是中國(guó)證券市場(chǎng)自建立以來(lái)最嚴(yán)重的一起證券欺詐案件。其重組過(guò)程：1999年6月8日，由北京住總為主發(fā)起人，設(shè)立北京中關(guān)材科枝發(fā)展股份有限公司。經(jīng)北京市政府批準(zhǔn)，中關(guān)村向北京住總定向增發(fā)18742.347萬(wàn)股股票。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，由北京住總以18742.347萬(wàn)股中關(guān)村股票與瓊民源18742.347萬(wàn)股社會(huì)公眾股股票進(jìn)行等量換股。7月12日，中關(guān)村交易所上市。8月6日。中關(guān)村發(fā)布公告，按1：1分析：瓊民源重組完全由政府組織策劃，取得了政府、企業(yè)和投資者三贏的效果：1、對(duì)政府而言，解決了瓊民源問(wèn)題，穩(wěn)定了證券市場(chǎng)；2、對(duì)北京住總，成功地借殼上市；3、對(duì)投資者，重組后中關(guān)村遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于瓊民源股票的價(jià)格，獲得投資收益。三、結(jié)論和建議從上市公司重組的案例研究中，我們發(fā)現(xiàn)：