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一、深圳民營(yíng)上市公司治理現(xiàn)狀及問題

從總體上看，深圳民營(yíng)上市公司治理已步入規(guī)范發(fā)展的軌道，基本構(gòu)建了較為完備的治理架構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作意識(shí)不斷提升，公司治理水平不斷提高。通過此次調(diào)研并結(jié)合日常監(jiān)管掌握的情況，初步認(rèn)為深圳民營(yíng)上市公司治理情況整體呈以下特點(diǎn)：

1.公司股權(quán)相對(duì)集中，實(shí)際控制人對(duì)公司治理具有較大的影響力

深圳民營(yíng)上市公司股權(quán)集中度較高。在深圳121家存在實(shí)際控制人的民營(yíng)上市公司中，實(shí)際控制人控制的股權(quán)比例平均為46.41%，有51家公司實(shí)際控制人控制的股權(quán)比例達(dá)50%而實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股，占總家數(shù)的42.1%。除實(shí)際控制人及其控制的股東以外的第二大股東、第三大股東控制的股權(quán)比例平均僅為8.26%、4.10%，股權(quán)制衡度相對(duì)較小。

實(shí)際控制人憑借其控制權(quán)優(yōu)勢(shì)，成為影響公司治理的關(guān)鍵因素。調(diào)研結(jié)果顯示，在上市滿一年、且存在實(shí)際控制人的105家民營(yíng)上市公司中，由董事會(huì)提名的董事占董事總?cè)藬?shù)的45.5%，由實(shí)際控制人提名的董事占38.5%，而由其他股東提名的董事僅占16%。考慮到董事會(huì)多由實(shí)際控制人控制，實(shí)際控制人提名的董事占比在80%以上。同時(shí)，105家公司中，實(shí)際控制人直接擔(dān)任董事長(zhǎng)兼(或)總經(jīng)理的有88家，占比83.8%;實(shí)際控制人親屬有任職的公司共61家，占比58.1%，其中擔(dān)任高管的共29家，其他32家公司實(shí)際控制人的親屬雖未在上市公司擔(dān)任高管，但多在財(cái)務(wù)、資金管控以及采購(gòu)等重要部門任職。此外，調(diào)研中有近90%的深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管干部和70%以上的民營(yíng)上市公司董秘將大股東、實(shí)際控制人或公司核心人物作為影響公司治理的關(guān)鍵因素，日常監(jiān)管情況也表明，公司治理情況與實(shí)際控制人規(guī)范意識(shí)存在明顯的正相關(guān)性。

2.獨(dú)立董事來源較為單一，市場(chǎng)化的激勵(lì)約束機(jī)制尚不健全

獨(dú)立董事作為公司治理的重要制度安排，其積極作用正日益顯現(xiàn)，越來越多的獨(dú)立董事積極發(fā)表專業(yè)意見，甚至提出反對(duì)意見。調(diào)研結(jié)果顯示，要充分發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督制衡作用仍面臨著現(xiàn)實(shí)約束：

公司缺少順暢、便利的獨(dú)立董事選聘渠道。132家民營(yíng)上市公司中有97家認(rèn)為當(dāng)前獨(dú)立董事選聘存在一定難度，主要依靠實(shí)際控制人、董事會(huì)推薦。132家公司的全部431名現(xiàn)任獨(dú)立董事中(未考慮個(gè)別重復(fù)任職的情況)，來自中介機(jī)構(gòu)的有128名、高校及研究機(jī)構(gòu)的有121名、非上市企業(yè)的有81名，合計(jì)占比76.6%，表明獨(dú)立董事來源渠道相對(duì)有限。

市場(chǎng)化的激勵(lì)約束機(jī)制尚未建立。一是部分獨(dú)立董事薪酬偏低，2011年度深圳民營(yíng)上市公司獨(dú)立董事平均薪酬為7.02萬元，僅是同期轄區(qū)滬深主板上市公司獨(dú)立董事平均薪酬的68.4%。民營(yíng)上市公司中獨(dú)立董事薪酬低于3萬元的有5家，而其中一家公司的獨(dú)立董事全年需參加董事會(huì)21次、審閱董事會(huì)議案相關(guān)文件97份、發(fā)表獨(dú)立意見16項(xiàng)，報(bào)酬水平與其工作量及所需承擔(dān)的職責(zé)、風(fēng)險(xiǎn)相背離。二是絕大部分民營(yíng)上市公司簡(jiǎn)單地給予獨(dú)立董事相同的薪酬待遇，并未根據(jù)獨(dú)立董事的執(zhí)業(yè)能力、專業(yè)素質(zhì)以及出席股東大會(huì)、董事會(huì)等工作量情況的差異做出合理區(qū)分。三是市場(chǎng)約束機(jī)制不足，對(duì)獨(dú)立董事的問責(zé)機(jī)制仍然主要依靠行政手段，市場(chǎng)化的優(yōu)勝劣汰機(jī)制作用尚不明顯，民事訴訟也未成為投資者自我保護(hù)的有效手段。

3.公眾投資者參與治理積極性不高，對(duì)實(shí)際控制人的制衡度較弱

公募基金參與公司治理意愿較弱。調(diào)研結(jié)果顯示，在上市滿一年的116家民營(yíng)上市公司中，除大股東、實(shí)際控制人及其親屬、員工股東外，其他股東參加股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票的股份合計(jì)平均僅占公司股份總額的10.31%。其中，公募基金參與投票的上市公司僅有26家，占116家上市公司的22.5%，平均每次參加現(xiàn)場(chǎng)投票的股份僅占公司股份總額的2.49%，個(gè)別公司公募基金持股比例超過5%而參與股東大會(huì)表決的比例卻不到0.5%。

網(wǎng)絡(luò)投票作為便利中小投資者參與公司治理的重要制度安排，現(xiàn)實(shí)中使用率較低，且投資者參與積極性不足。調(diào)研結(jié)果顯示，上市滿一年的116家民營(yíng)上市公司在2011年度共召開股東大會(huì)337次，僅有40家公司的60次股東大會(huì)采用過網(wǎng)絡(luò)投票，家數(shù)僅占三分之一，次數(shù)僅占17.80%。而在上述40家公司中，2011年度平均每次參加網(wǎng)絡(luò)投票的股份合計(jì)占總股份的比例1%以下的有16家，1%至5%有13家，10%以上的僅有5家，網(wǎng)絡(luò)投票的作用沒有得到充分發(fā)揮。

二、民營(yíng)上市公司治理問題癥結(jié)——公司治理天平向?qū)嶋H控制人傾斜并最終失衡