1993年12月,A、B兩公司通過口頭協(xié)議,開始購銷交易,A公司向B公司提供了價值90萬元的貨物。1994年1月23日,兩公司又簽訂一份價值人民幣35萬元的產(chǎn)品購銷合同。合同中約定:A公司于合同簽訂后10日內(nèi)發(fā)貨,B公司驗收后付款;若雙方發(fā)生糾紛,向仲裁機構(gòu)申請仲裁。1994年1月28日,A公司依合同約定向B公司提供了價值35萬元的貨物。B公司一直持續(xù)付款直至1999年2月,共計支付50萬元貨款,仍欠75萬元貨款。2000年3月,A公司以B公司拖延貨款為由向仲裁委員會提出仲裁申請,要求B公司立即給付貨款75萬元。
仲裁委員會在審理過程中,B公司的律師提出A公司的請求不成立并做出如下答辯:
首先,兩公司在1994年1月簽訂的產(chǎn)品購銷合同中雖約定了仲裁條款,但對1993年12月的90萬元貨款并未達成仲裁協(xié)議,因此其并不在仲裁范圍之內(nèi),A公司不能以仲裁方式解決。其次,在合同履行過程中,我公司己經(jīng)支付了50萬元,其中已優(yōu)先歸還了合同約定的35萬元貨款。這一點在我公司的會計賬目上得到清楚反映。其余的15萬元是償付1993年12月的貨款。因此,我公司只欠1993年12月份的部分貨款,而此筆款項不在仲裁范圍內(nèi),仲裁庭應(yīng)不予考慮。
A公司針對B公司的答辯意見進行了反駁:
兩公司在1994年1月簽訂的產(chǎn)品購銷合同的同時還達成了一項口頭協(xié)議,約定:1993年12月的90萬元貨款與新合同的貨款一并履行。B公司為將此事落實到書面形式,還在合同簽訂前寫下一份保證書:保證在履行1994年1月的產(chǎn)品購銷合同的同時履行1993年12月所購貨物的付款義務(wù)。(保證書己提交仲裁庭)。在B公司做出如上保證的情況下,我公司才與之簽訂新的產(chǎn)品購銷合同。因此,雙方對1993年12月的貨款事實上己經(jīng)達成了仲裁協(xié)議,應(yīng)屬于仲裁范圍之內(nèi),仲裁庭應(yīng)一并審理。其次,在B公司對我公司的匯款單上并未明確注明哪幾筆是對35萬元貨款的履行。所以,我公司要求B公司支付剩余的75萬元貨款的請求是合情、合理、合法的。
對本案如何處理,有以下幾種意見:
意見一認(rèn)為,A、B兩公司不僅對1993年12月的90萬元貨款達成了口頭協(xié)議,還將此協(xié)議落實到書面上,寫有保證書。因此,該90萬元貨款的解決方式已事實上屬于后來簽訂合同的一部分。應(yīng)認(rèn)定雙方1993年12月的經(jīng)濟活動已被1994年1月所簽訂的合同中的仲裁條款所涵蓋。仲裁庭應(yīng)當(dāng)一并予以審理。從兩公司的交易情況及現(xiàn)有證據(jù)分析,依據(jù)我國民法的公平原則,仲裁庭對A公司的請求應(yīng)予以支持。
意見二認(rèn)為,B公司雖對1993年12月的90萬元貨款的付款問題,保證與1994年1月的合同中的付款義務(wù)一并履行,但是對若發(fā)生糾紛是否采用仲裁方式解決不可認(rèn)定。因為仲裁意愿不能僅停留在內(nèi)心活動或口頭形式的階段,必須形諸于法定形式,即以書面協(xié)議的形式表達出來。A公司雖提交了B公司書面的保證書,但保證書的內(nèi)容只是保證還款期限,并未具體涉及以何種方式解決糾紛的問題。而1994年1月簽訂的合同對前期雙方債權(quán)、債務(wù)的處理只字未提。使得保證書與合同相互獨立存在。若將1993年12月的經(jīng)濟糾紛列入仲裁范圍之內(nèi),則不符合《仲裁法》的有關(guān)規(guī)定。因此,1993年12月的這筆貨款,仲裁庭不能認(rèn)定雙方達成了仲裁協(xié)議。此筆款項不在仲裁范圍內(nèi),不能以仲裁方式解決。但是,對于B公司已經(jīng)交付的50萬元貨款,根據(jù)交易習(xí)慣,應(yīng)優(yōu)先作為償付90萬元舊賬的款項而非清償1994年1月合同約定的35萬元。現(xiàn)有證據(jù)無法證明B公司己履行了產(chǎn)品購銷合同的付款義務(wù)。仲裁庭應(yīng)裁決B公司支付貨款35萬元。
意見三認(rèn)為,如意見二所述,1993年12月的貨款不在仲裁范圍之內(nèi)。但對于自1994年1月以來B公司支付的50萬元的款項,由于口頭協(xié)議與購銷合同乃一并履行,仲裁庭實際上無法確認(rèn)此筆款項是用于償付1993年12月的貨款還是1994年1月的貨款。由于1993年12月的90萬元貨款不在仲裁范圍內(nèi),仲裁庭只能審理合同簽訂后的履行情況,而無需對以前的交易情況予以審查。故仲裁庭沒有理由認(rèn)為B公司在合同簽訂后的付款不是對購銷合同的履行。由于受仲裁范圍的限制,仲裁庭應(yīng)認(rèn)定B公司在合同履行期間支付的貨款己經(jīng)超出了合同約定的數(shù)額,故對A公司的請求不能予以支持。
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